證券日報：華潤前海項目權益轉讓之謎

本報記者 董少鵬 見習記者 吳曉璐

“華潤前海大廈的辦公大樓已經建好，可以來參觀，但是目前還沒有開始出售，因為還未取得預售證，預計2019年初就能拿到證”，近日，房天下的一位銷售人員告訴《證券日報》記者。

華潤置地2017年年報顯示，華潤前海中心項目佔地6.18萬平方米，計劃於2018年12月份落地，華潤置地擁有該項目50%的權益。據記者了解，其中位於前海華潤金融中心T201-0078（3）一期的T4棟公寓（悅璽）已經於2018年9月開盤，目前房天下報價顯示，銷售均價為9.3萬元/平方米。

歷時5年多，華潤前海項目建設臨近尾聲，即將步入收獲期。但是自2015年華潤置地引入寶能系合作開發後，華潤向寶能轉讓50%項目權益的價格和寶能的實際出資情況卻一直備受爭議。

《證券日報》記者近日就寶能實際出資情況以及華潤是否提供融資採訪華潤集團，華潤集團表示不予置評。

2013年拿地背景

時間軸拉回到2013年。

2013年8月17日，隨著一篇題為《華潤109億元前海拿地 刷新深圳總價“地王”紀錄》的文章刷屏，華潤前海項目也拉開帷幕。兩天之後的8月19日，華潤置地發布公告稱，以人民幣109億元（約港幣137.01億元）拍賣成功獲得位於深圳市前海T201-0078地塊。華潤置地稱，該幅用地將用作發展綜合商用物業，公司將以集團內部資源支付該幅用地之總代價。

圖為T201-0078地塊、T201-0077和T201-0075三宗地所在位置

公開資料顯示，T201-0078地塊位於深圳前海金融峽谷的核心地帶，佔地約6.18萬平方米，總建築面積約50.3萬平方米，樓面地價為每平方米21670元，溢價率62.2%（掛牌起始價為67.2億元），土地使用期限40年。

據前海管理局公示資訊，2013年，與T201-0078地塊同時出讓的還有T201-0077和T201-0075兩宗地，位於桂灣片區二單元，土地用途均為商業性辦公用地。

不同的是，對於T201-0078宗地的競拍，深圳前海政府對競買申請人設立了更為嚴苛的標準。

首先，競買人須為在香港聯合交易所上市企業，2013年6月24日市值不低於400億港元；其次，競買人2012年會計年度的營業收入須不低於200億元人民幣或等值外幣（另外兩宗地為不低於100億元）；最後，競買人須在競買前，與不少於3家境外的世界500強金融機構或其控股的一級子公司簽署入駐該項目的合作意向。

而且，T201-0078宗地的競得人，需要在競得該宗地一年內，在前海合作區設立具有獨立法人資格的全國性或區域性運營總部，到2015年實現營業收入不低於100億元，項目建成後兩年內，吸引入駐企業合並納入前海合作區統計核算的年度納稅額不低於10億元。

由於對競買申請人設定了苛刻的條件，當時T201-0078宗地一度被外界質疑是“定向出讓”，最後參與競投的也僅有華潤置地與世茂房地產兩家公司。據媒體報導，當時世茂房地產出價90.99億元，華潤置地的出價高出競爭對手約20%。

與同時出售的另外兩宗地相比，華潤置地出價也相對較高。

在2013年7月份，T201-0077和T201-0075兩宗地被卓越集團以123.79億元拿下，這兩塊地的樓面地價為每平方米16064元。與之相比，華潤置地的拿地代價也高出約35%。

如此高代價的拿地，是為了什麽？

華潤置地曾在公告裡稱，基於中國深圳前海之經濟實力及該幅用地之發展前景，董事會相信收購事項提供了上佳投資機會，將令集團策略性地增強在深圳物業市場的領先地位。

轉讓項目50%權益的“白”與“黑”

早在華潤置地競得該地塊之初，就有傳言稱，華潤置地早已事先找好了合作方。

2013年8月下旬，華潤置地時任董事長吳向東在當年中期業績會上表示，華潤前海中心項目預計會引進合作夥伴，出讓地塊項目一半權益，但由華潤置地操盤，合作夥伴付款多一些。這個表態直接否認了不久前公告中所說的“以集團內部資源支付該幅用地之總代價”。

2015年2月份，華潤置地按照規劃方案，申請對T201-0078地塊進行分宗安排，分為4宗。宗地一、宗地二、宗地三的建築面積分別為13.79萬平方米、5萬平方米、31.51萬平方米，宗地四為地下車庫和設備用房，位於宗地一、二、三下層，為上述3宗地塊所共有。

2015年年報顯示，華潤置地向獨立第三方轉讓旗下兩家公司：shineMillionEnterprisesLimited及HilfordInternationalLimited，連同其全資附屬公司希潤（深圳）地產有限公司（簡稱“希潤”）及潤福（深圳）地產有限公司（簡稱“潤福”）100%股權，作價4.28億港元，華潤置地相應錄得4.28億港元出售收益。

據企查查顯示，希潤和潤福的實際從事T201-0078（1）和201-0078（2）宗地的辦公大樓和酒店項目的開發、建設、經營、房屋租賃，這兩宗地的建築面積合計為18.79萬平方米，佔該宗地建築面積比例為37.36%。

華潤置地同時推動了另一項權益轉讓行動：同年，華潤置地通過向一名獨立第三方額外發行1股股份，出售GoodfullEeterpriseLimited（吉富企業有限公司，注冊地在香港），連同其全資附屬公司華潤置地前海有限公司（簡稱“華潤前海”）之50%股權。華潤置地持有華潤前海股權由100%攤薄至50%，失去絕對控制權。

華潤前海從事T201-0078（3）和T201-0078（4）宗地上的商業項目及其他配套物業的開發、建設、經營。

華潤置地在2015年年報中，進一步確認該筆交易為視作出售一間附屬公司收益4.25億港元，計入其他收入及其他收益。

2015年年報顯示，截至華潤置地失去華潤前海絕對控制權當日，華潤前海的資產為100.79億港元，負債為101.89億港元，淨資產為-1.1億港元。

“從會計準則上來看，出售一家淨資產為-1.1億港元公司50%的股權，收益達到4.25億港元，交易完全沒有問題，從審計的角度來看，需要核實這筆交易的商業實質”，2019年1月4日，一位資深注冊會計師對《證券日報》記者表示。

希潤、潤福和華潤前海50%權益所對應的建築面積合計為34.545萬平方米，佔該T201-0078宗地總建築面積比例為68.68%。

直觀來看，上述資產轉讓使得華潤前海項目中68.68%建築面積的開發權益由第三方享有，但是，華潤置地2016年和2017年的年報中卻表示，華潤前海項目佔地6.18萬平方米，公司擁有50%的權益。

而關於上述2項股權轉讓的細節，華潤置地並未披露。記者據公開資料查詢，華潤置地上述2筆交易的對手方，大概率是寶能系公司。目前，希潤、潤福和華潤前海3家公司的法定代表人均為寶能系人員，高管中也有寶能系身影。

希潤、潤福和華潤前海3家公司成立之初，法定代表人均為唐勇（現為華潤置地董事長、法定代表人）。2015年8月份，唐勇從希潤和潤福退出，寶能系丁書勇和欒歡蓉分別擔任希潤和潤福的法定代表人，且分別在2家公司擔任總經理和執行董事。

企查查最新資料顯示，丁書勇曾在寶能世紀有限公司任董事，目前在廣州前海人壽醫院有限公司（前海人壽保險股份有限公司的全資子公司）擔任法定代表人、執行董事兼總經理，欒歡蓉在廣州前海人壽醫院有限公司擔任監事。

2016年1月份，唐勇從華潤前海退出，寶能系張保文擔任華潤前海法定代表人、董事長。同時進入公司的還有寶能系袁惠光、姚亞能，分別任董事和監事。企查查最新資料顯示，張保文、袁惠光、姚亞能分別是寶能控股總經理、董事、董事。

另外，2016年7月份，在“寶萬股權之爭”進入白熱化階段，華潤被質疑為寶能系舉牌提供融資時，華潤集團曾公開回復稱，寶能系將钜盛華公司股權質押給華潤（深圳）有限公司一事與萬科股權之爭毫不相關。2013年華潤置地開始與寶能地產商談合作開發前海項目，並在2015年7月簽署合作協定。由於寶能的合作款有既定支付節點，華潤置地要求用钜盛華20%的股權質押作為增信條件，寶能於2015年8月13日支付合作款以後，質押解除。

這也幾乎確定了，上述2筆股權轉讓的交易對手方為寶能系。

資本騰挪是否涉嫌利益輸送？

雖然華潤證明了自己沒有給寶能系提供融資用於增持萬科，但是，華潤和寶能關於前海項目的交易，卻不斷受到關注和質疑。

首先是轉讓操作，華潤前海項目地塊競拍時，深圳前海政府對競拍人有嚴苛的要求，顯然，當時的寶能集團顯然不符合其要求。華潤置地2013年8月份成功競買後，2015年就向寶能系轉讓了項目50%的權益，並未說明這一操作是否符合上述競買要求。

萬科最大自然人股東劉元生曾於2016年7月4日實名舉報，提出5點質疑，包括“華潤僅是在該塊土地取得成本基礎上略微溢價後，就將60%多的土地權益轉讓予寶能系，華潤的這等種法是否涉及國有資產流失，以及向交易對手輸送利益？”之後其稱“華潤置地前海項目交易涉嫌利益輸送”等，均有公開資訊和資料可予支持。

有關人士告訴記者，華潤取得的土地開發項目價值龐大，轉讓其收益權應經過公開招投標程式。“是否經過這樣的程式是最大疑點。”

據深圳地產界的人士透露，“華潤前海中心地塊的內部授權是100億元，但最終以109億元成交。超授權拿地本身就即不符合央企作風，實際上超額的部分算在了寶能頭上”，華潤方面在拿地之前，事先很可能已與寶能方面商定相關轉讓細節。事後可查的操作軌跡可佐證這個推斷：前海土地項目各佔50%股權，其中，寶能方面出資59億元，華潤方面出資50億元。

在華潤前海項目中，寶能實際出資多少？是否與50%的權益相匹配？

一位離職寶能的前中層曾告訴《南方周末》，本來最初華潤和寶能是要各出資50%，聯合拿地。但最後，寶能實際上並未出資。據香港資本市場的消息稱，寶能方面的59億元出資，實際上全部是華潤通過自身旗下的融資管道為寶能方面提供。

《證券日報》記者就華潤前海項目50%權益轉讓價格是否符合當時行情、轉讓流程是否符合公司內部流程、以及寶能實際出資情況、公司是否曾為寶能方面提供籌資等問題，與華潤集團香港總部取得聯繫，但是華潤方面表示不予置評。

據記者查詢公開資料得知，2013年11月17日，也就是拿下華潤置地T201-0078地塊約3個月後，華潤深國投發起“華潤信託·鼎新108號深圳寶能地產股權投資集合信託計劃”，發行規模為36億元，其中優先級18億元，由合格投資者認購，劣後級18億元，由寶能控股以其對寶能地產的18億元債權認購。所募集資金中，2億元用於向寶能地產增資，持有寶能地產18%股權，用於深圳寶能公館項目開發建設；16億元用於寶能地產贛州項目的開發建設。

據華潤信託披露，該信託計劃已經於2015年6月份結束，相關股權也已全部轉出。

《證券日報》記者查閱華潤集團官網得知，其下屬金融機構中，華潤資本注冊於香港，累計資產管理規模破1800億港元，為集團綜合基金管理平台。香港政府網站顯示，該公司成立於2006年，最初名字為漢威資產管理有限公司，但是據記者查詢，該公司在2015年5月份曾更名為“華潤資本地產基金管理有限公司”，而在2016年8月，即“寶萬股權之爭”中，華潤和寶能關係備受質疑之時，該公司更名為華潤資本管理有限公司。

姚振華是否成功“金蟬脫殼”

在華潤置地與寶能“項目合作”多年之後，華潤置地與寶能系重量級人物已相繼發生變動。

當初主導拿地開發前海項目的華潤置地靈魂人物吳向東已經離開華潤。據業內人士，吳向東的下一站是中國平安，其會代表中國平安到華夏幸福擔任總裁，隨他一同前往的還有華潤置地CFO俞健。

2018年12月份，華夏幸福公告稱，聘任俞建為華夏幸福聯席總裁，分管財務及融資等業務，但是吳向東未出現在此次人事任命中。

在2015年“寶萬股權之爭”之後，寶能實控人姚振華聲名大噪。

圖為姚振華

在經歷了監管部門處罰和整改質疑之後，姚振華不僅從“寶萬股權之爭”中全身而退，而且賺得盆滿缽滿。據媒體統計，2018年，寶能系通過三次減持萬科股份，累計套現近280億元，獲利至少約50億元。

當初以“蛇吞象”的姿勢要拿下萬科的姚振華，最近已離開了這個他親手建立的地產公司寶能城發，轉而大力布局新能源汽車。

2018年11月初，寶能城發的股東已經由寶能投資和寶源物流變更為姚振華胞弟姚建輝掌舵的寶能地產，當初姚振華“三顧茅廬”請來的地產業“預言帝”余英也黯然辭職。

再次回顧“寶萬股權之爭”，對於寶能系最大的爭議依舊來自於資金來源和使用上。寶能購買萬科股權的資金，除了一些自有資金外，更多的是通過萬能險、資管計劃等方式籌集的資金。

2017年2月份，因為前海人壽違規使用非自有資金增資和違規運用保險資金，時任董事長姚振華被撤銷前海人壽任職資格，並禁止進入保險業十年，前海人壽被罰款50萬元，其他相關責任人亦被處以警告並罰款。

以保險行業資深人士來看，上述處罰只是常規處罰，也並非如媒體報導的那樣，屬於“頂格處罰”。

而觀之另外一位保險行業的風雲人物——安邦集團的掌舵人吳小暉，兩人的結局卻是大相徑庭。吳小暉則是被檢察機構指控集資詐騙652億元，利用擔任安邦財險副董事長職務侵佔100億元，最終被判處有期徒刑18年，剝奪政治權利四年，並處沒收財產105億元。

當然，兩人所涉及的罪名並不同，也不屬於一個量級。

但是，前海人壽當初如此明目張膽違規使用險資，是如何規避了監管部門的監管呢？

有業內人士猜測，或許與已經落馬的原保監會主席項俊波有關。項俊波案已於2018年6月14日在江蘇省常州市中級人民法院一審，目前項俊波被指控罪名為利用職務便利為他人提供幫助，並收受賄賂。由於該案未正式宣判，與之相關的部門和個人詳情還有待披露。

2018年4月份，寶能集團在官網發出嚴正聲明，表示項俊波案件與公司沒有任何關聯，公司亦與項俊波沒有任何經濟利益關係。