7月26日，央行就金融控股公司的後續監管問題，面向社會征求意見。
央行對於金融控股公司的監管提上日程，是由於最近幾年來許多金融控股公司利用金融監管的空白，通過隱蔽的股權架構、關聯交易，把金融機構當作自己的後花園，造成金融風險不斷集聚。
下面，就其中重要條款，我來給大家解讀一下：
第二條：
本辦法所稱金融控股公司是指依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。
本辦法適用於實際控制人為境內非金融企業和自然人的金融控股公司。金融監管部門根據本辦法，對金融機構跨業投資控股形成的金融集團實施監管。具體實施細則由金融監管部門另行制定。
解讀：
第二條明確了本次央行監管的範圍。
監管範圍鎖定為非金融企業或個人發起或設立的金控集團，跟金融企業形成的金融控股集團還不太一樣。
金融企業形成控股集團，是指自身從事金融行業，同時通過股權投資直接、間接控股或參股其他金融公司的行為。
對於此類金融控股集團管理辦法是“誰家的孩子誰抱走”，由“一行兩會”分別認領管理。
非金融企業投資控股兩種或兩種以上金融機構，同樣稱為金融控股集團。
非金融類控股集團大致包括民營金控如萬向集團，互聯網金控如阿里巴巴，央企金控如華能集團，地方金控如上海國際集團。
其實，早在去年監管層就把監管的重點指向非金融企業發起設立的金控集團。
3月28日，中央全面深化改革委員會審議通過《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》。
《指導意見》提出金融機構監管的差異化原則，對一般性財務投資不做過多管理，而對於控股股東，要嚴格監管。
設立金融控股公司，應當符合以下條件：實繳注冊資本額不低於50億元人民幣，且不低於所控股金融機構注冊資本總和的50%。
解讀：
對於金融控股公司的母公司而言，其實繳注冊資本不能低於50億。
同時，具體實繳注冊資本的金額視其所控制金融機構的注冊資本金而定。
假如母公司控制的2家金融機構的注冊資本金是200億，那麽母公司的注冊資本金就不能是50億了，應該是100億。
金融控股公司應當具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，實際控制人和最終受益人可識別，法人層級合理，與自身資本規模、經營管理能力和風險管控水準相適應。……本辦法實施後，新增的金融控股公司，金融控股公司股東、金融控股公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級。
解讀：
金融控股公司的股東層級明確規定不得超過三級，前期超過三級的要限期整改。
央行對於股東層級的明確規定，目的非常明顯，就是為了防止金控集團通過複雜金融架構，隱瞞實際控制人，從而有利於自身的關聯交易，把金融機構作為提款機，肆意進行利益輸送。
金融控股公司所控股金融機構不得反向持有母公司股權。金融控股公司所控股金融機構之間不得交叉持股。金融控股公司所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，但金融機構控股與其自身相同類型的或者屬業務延伸的金融機構，並經金融管理部門認可的除外。
解讀：
在母公司持有子公司股份的前提之下，若子公司同樣持有母公司的股份，則構成反向持股、交叉持股。
反向持股則會產生循環注資的嫌疑，而循環注資的最終結果一定是虛假注資。
循環注資使得資金在子公司、母公司之間共享，雙方的實際出資金額小於注冊資本金，股東逃脫自己應盡的義務。
同一投資人及其關聯方、一致行動人，作為主要股東參股金融控股公司的數量不得超過兩家，作為控股股東和實際控制人控股金融控股公司的數量不得超過一家。
解讀：
對於非金融公司成立的金控集團，央行實施標準參考銀保監會對於商業銀行版本的金控集團要求，即——參股2家、控股1家，這是底線，超出這個底線就得自行整改。
有一點我們也需要注意：央行對於非金融公司主導的金控集團控制金融機構的股份比例沒有明確規定，也就是說原則上可以100%控股。
下面，我簡單談談自己的看法：
其一、央行對於金融控股集團的監管正當其時，特別是強化對於關聯交易的監管，達到風險隔離的目的正當其時。
“辦法“提出禁止關聯交易的負面清單，並列舉八類關聯交易，以及關聯交易出現的處罰措施。
這對於金控集團來說，是一個明確的監管信號，以及後期的行為標準已經非常清晰。
不過，對於關聯交易的定義仍顯模糊，特別是金控集團子公司之間通過SPV層層嵌套所產生的關聯交易界定不清晰。
其二、對於非金融公司主導的金控集團，一些具體的風控指標仍需量化。
如金控集團母公司與子公司的資產負債率需要達到多少？什麽時候需要進行風險預警，沒有明確的規定。
其三、對於金控集團不得從事非金融業務，從而隔離實體與金融板塊，需要拿出具體的舉措來。同時，最好設置統一的整改時間，到期沒有完成整改者嚴厲處分。
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