董事長協助調查時披露重組案 天聖製藥被交易所關注

　　董事長協助調查期間披露重組案 天聖製藥收到交易所關注函

　　來源：每日經濟新聞

　　每經記者 吳治邦 每經編輯 陳俊傑

　　4月3日，《每日經濟新聞》對天聖製藥（002872，SZ）董事長不能完全履職公司卻仍披露重組案的情況進行了報導。4月9日早間，深交所中小板公司管理部向天聖製藥發出關注函，要求公司說明重大資產重組開始籌劃的時間、具體籌劃過程，以及申請公司股票停牌的必要性與合理性。

　　記者注意到，在這份關注函裡，監管部門尤其要上市公司說明董事長劉群被要求協助調查一事是否會影響到公司的重組事宜，收購玉鑫藥業股權的方式是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第三項的規定。

　　針對上述情況，上市公司董秘辦工作人員對記者表示，“現在一切以公告為準”。

　　總經理代其履行職責

　　4月3日早間，深交所發布公告，天聖製藥擬披露重大事項，根據深交所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的有關規定，經申請，公司股票將臨時停牌。隨後，在當日午間，天聖製藥披露了兩則公告，其中一則是公司董事長劉群因個人原因被相關機構要求協助調查，其暫時無法完全履行董事長相關職責，其委託公司董事、總經理李洪代表其履行職責。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，根據天聖製藥的公告：2018年3月27日，天聖製藥召開公司經營班子討論會議時，劉群缺席，公司對此情況隨即了解核實。在2018年4月1日從其親屬處獲悉，劉群因個人原因被相關機構要求協助調查，其暫時無法完全履行董事長相關職責。

　　從上述資訊來看，2018年3月27日~2018年4月1日期間，公司一直無法了解公司董事長的動態，直到4月1日才從劉群親屬處獲悉其被相關部門要求協助調查一事。

　　那麽，劉群到底是何時被相關部門要求協助調查的呢？在關注函裡，監管部門要求公司說明，是否及時、準確、完整地履行了相關資訊披露義務。

　　資料顯示，天聖製藥主營業務為醫藥製造與醫藥流通業務，主要生產、銷售片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑、大容量注射劑、茶劑等，其主要的客戶是重慶市各大醫院。而隨著近些年來監管趨於嚴厲，一些醫療領域的問題也隨之浮出水面。

　　如天聖製藥2016年的第四大客戶重慶市南川區人民醫院的主要負責人就因此被調查。根據重慶市紀委的通報，該負責人違反廉潔紀律，收受可能影響公正執行公務的禮金；違反生活紀律；違反國家法律法規規定，利用職務便利為他人謀取利益，收受巨額財物，涉嫌受賄犯罪。

　　4月9日，公司董秘辦工作人員未回應記者提出的相關問題，隻表示以公告為準。

　　監管關注是否影響重組

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第三項規定：上市公司發行股份購買資產，應當符合上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機構立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

　　而按照天聖製藥披露的重組事項，公司擬以發行股份方式收購標的公司四川省玉鑫藥業有限公司。因此，在關注函裡，監管方面追問：公司以發行股份的方式購買玉鑫藥業股權是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第三項的規定；如否，請提供充分、客觀的判斷依據。

　　此外，按照《上市公司資訊披露管理辦法》等有關規定，董事長無法履職無疑是需詳細披露事項，且也容易對股價造成影響。因此，監管方面要求天聖製藥解釋重大資產重組開始籌劃的時間、具體籌劃過程，以及申請公司股票停牌的必要性與合理性，結合《中小企業板資訊披露業務備忘錄第14號：上市公司停複牌業務》的規定，對公司股票停牌相關的資訊披露進行全面自查，看是否存在以股票停牌代替公司及相關方的資訊保密義務的情形。

　　不過，從此前公告內容來看，天聖製藥董事長劉群只是被相關部門要求協助調查，公司工作人員也表示經營一切正常。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，天聖製藥於2017年5月登陸深交所，在上市後不久，公司便在劉群的帶領下展開了一系列投資及收購動作。

責任編輯：李鋒