安通控股借殼三年：業績承諾沒完成，違規擔保，慘遭ST

圖片來源：安通控股官網

2016年，黑化股份在經歷了2014年和2015年巨虧5.74億元之後，遊走在退市邊緣，資產重組迫在眉睫。居住在福建省石獅市的郭東澤、郭東聖兄弟二人走進了黑化股份，置入資產、拿到上市公司控制權，2017年郭氏兄弟執掌安通控股，好景不長，6月19日，安通控股因郭東澤未在承諾期限內解決違規擔保問題，安通控股被ST。借殼三年，業績承諾沒完成，郭氏兄弟還為上市公司帶來了20.73億元的違規擔保和11.31億元的關聯借款。

違規擔保20.73億元，安通控股遭ST

6月18日，安通控股發布了關於公司股票交易實施其他風險警示暨公司股票停牌的提示性公告，由於公司控股股東、實際控制人郭東澤未在承諾期限解決違規擔保問題，公司向上交所申請對公司股票實施“其他風險警示”， 6月19日起，安通控股證券簡稱變更為ST安通，實施其他風險警示後公司股票將在風險警示板交易，實施其他風險警示後股票價格的日漲跌幅限制為5%。

據5月18日公告顯示，安通控股涉及違規對外擔保及訴訟事項，經核查，涉及在安通控股未履行相關內部審批決策程序的情況下，存在的違規對外擔保的金額合計20.73億元，佔公司最近一期經審計淨資產的61.27%。

經公司自查，上述違規擔保事項並未履行公司董事會或者股東大會審議程序，也未履行用章審批程序，系安通控股實際控制人、原董事長、原法定代表人郭東澤在未經公司董事會、股東大會審議同意，越權以公司名義簽署的，該行為違反《公司法》及公司《章程》的相關規定，屬於郭東澤利用其實際控制人、時任法 定代表人和董事長的地位作出的越權代理行為。同時，公司印章管理人在印章管 理方面未能嚴格執行《印章管理制度》的相關規定，導致印章使用方面存在管理漏洞。公司將采取法律手段，申請以上擔保無效，但能否獲得法院支持尚具有不確定性。

安通控股要求控股股東、實際控制人積極配合公司進一步核查，並將敦促控股股東盡快通過處置資產等多種方式消除違規擔保情形。新京報記者於6月18日下午致電安通控股董秘辦，工作人員表示，將以公告為準進一步敦促控股股東消除違規擔保情形。

2018年1月23日，安通控股收到公司董事長郭東澤的書面辭職報告。郭東澤因工作分工的原因，申請辭去公司董事長、董事及董事會戰略委員會主任委員的職務。由郭東聖擔任安通控股董事長、總經理。

業績承諾未完成，實控人卻借走11億

2016年，黑化股份在經歷了2014年和2015年巨虧5.74億元之後，遊走在退市邊緣，黑化股份選擇了資產重組的道路。

上市公司應以其發行的新增股份作為對價向郭東澤、郭東聖、王強、紀世賢、盧天贈收購其持有的安通物流100%股權及安盛船務100%股權。安通物流100%股權的交易價格確定為285000萬元，安盛船務100%股權的交易價格確定為80000 萬元。本次收購完成後(募集配套資金前)，郭東澤和郭東聖作為一致行動人合計持有上市公司4.85億股股份，佔本次收購完成後上市公司總股本的50.18%。郭東澤和郭東聖成為了上市公司的控股股東及實際控制人。2016年7月13日，安通物流和安盛船務成為了公司的全資子公司，納入公司的合並報表。

在重大資產重組的過程中，交易對方郭東澤、郭東聖、王強、紀世賢等5名自然人就採用收益法評估的交易標的備考合並淨利潤的未來三年盈利情況簽署了《盈利預測補償協議》。交易對方承諾交易標的在2016年、2017年和2018年實現的備考合並淨利潤分別不低於32820萬元、40690萬元、47370萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值為準。

2016年、2017年和2018年，交易標的實際實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為35735.89萬元、47376.09萬元和32913.64萬元，業績承諾完成率為95.98%，差額為4854.38萬元。

5月18日，由於重大資產重組交易標的企業安通物流和安盛船務2018年度及三年累計的盈利預測未能實現，公司董事長、總經理深感遺憾並向廣大投資者誠懇致歉。

但道歉信卻不太誠懇，公告顯示，未能完成盈利預測的主要原因有兩點，一是2018年度，在運價基本持平的情況下，船用燃油成本大幅上升，2018年公司船舶耗用重油249191.26噸，成本同比增加約2.04億元，導致了公司利潤不及預期。二是2018年度，公司存在控股股東資金佔用的情況，按照公司應收款項會計政策計提壞账準備5653.88萬元，計入資產減值損失，影響2018年經營性稅後利潤4240.41萬元。

安通控股2018年年報由華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具了帶強調事項段、其他事項段或與持續經營相關的重大不確定性段的無保留意見的審計報告，帶強調事項段無保留意見涉及事項包括關聯方資金佔用和未決訴訟。

2018年年報顯示，泉州仁建安通集裝箱有限公司向安通控股借款11.31億元，佔其他應收款期末餘額合計數的比例為65.48%，2018年末計提壞账準備5653.88萬元，與此前公告的影響經營性稅後利潤的資產減值損失數額相符。企查查數據顯示，郭東澤持有泉州仁建安通集裝箱有限公司100%的股權，系安通控股的關聯公司。

上市公司實際控制人將11.31億元的資金借給自己控股的公司，使得上市公司存在控股股東資金佔用的情況，並按照公司應收款項會計政策計提壞账準備5653.88萬元，計入資產減值損失。這樣的道歉似乎有些不夠“誠懇”，具有多年從業經驗的會計師對新京報記者表示，其他應收款是跟經營不相乾的一些往來款，這個沒有具體的計提標準，按照具體情況來估計計提。

新京報記者 張妍頔 編輯 程波 校對 李世輝