俞燕：“寶能之戰”烽煙再起

　　意見領袖 | 俞燕

　　資本市場一向故事多，但能演成熱門系列劇的不多。

　　深圳寶能投資集團有限公司（下稱“寶能”）便是這種熱門劇“製造機”。

　　那場始自2015年、持續近三年的載入國內資本史的“寶萬之爭”，讓寶能一舉“出圈”。次年，另一場劇情同樣精彩的“寶南之爭”又上演了。

　　前者的battle對家是萬科A（000002.SZ），後者則是南玻A（000012.SZ））。

　　一直到今年，“寶南之爭”還沒有the end，不時推出新劇情——“寶火之爭”。

　　這一次的主角是中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（下稱“中炬高新”，600872.SH）。中炬高新原本是“園區管理第一股”，如今已變成了“醬油茅”，著名的“廚邦”“美味鮮”便是其旗下產品，醬油業排名僅次於海天味業。

　　近來“寶火之爭”劇情之火爆，情節之曲折，輿論關注熱度之高，直追當年的“寶萬之爭”。

　　事實上，寶能舉牌中炬高新，比舉牌萬科還要早三個月。不過直到近兩年，“寶火之爭”才漸成氣候。

　　減持、舉報、夜闖廠區、罷免、辭職……一出出劇情，賺足了吃瓜群眾的眼球。

　　從 “寶萬之爭”到“寶南之爭”，再到如今的“寶火之爭”，江湖人稱“姚員外”的姚老闆主演的“寶能之戰三部曲”，相似的故事卻總能演出翻新的細節，戲劇衝突的張力拉滿。

　　不過，如今的寶能深陷債務深坑，姚老闆疲於奔命，早已沒有了八年前的意氣風發。

　　從7月24日中炬高新臨時股東大會的結果來看，市場觀點普遍認為，寶能出局已定。

　　姚老闆還能絕地反擊嗎？“寶火之爭”還會有第二季嗎？

　　在資本市場，看寶能，不劇荒。

　　“野蠻人”敲門

　　7月19日，一段視頻在網上小火了一把。

　　在視頻中，去年3月被廣州中院官方宣傳“下落不明”的姚老闆，出現在中炬高新總部大門口。

　　“從沒見過（想到）能夠亂到這種程度這是在大灣區，營商環境最好的地方！” 姚老闆叉著腰，怒斥著中炬高新門口傳達室的保安。

　　雖然姚老闆一再聲稱自己作為中炬高新的實控人前來調研，仍被保安以其沒有預約和出示相關身份證明而未予放行，兩方僵持了十餘分鐘。

　　姚老闆這一次沒能“敲開門”。

　　八年前，姚老闆攜資來萬科董事會“敲門”，被萬科創始人王老闆斥為“門口的野蠻人”。次年“偷襲”格力電器時，又被董小姐怒斥為“野蠻人”。彼時坐鎮富凱大廈的劉先生，則在某次行業會議上不點名地猛烈抨擊了“野蠻收購”。

　　從此，姚老闆“野蠻人”的名號聲震資本市場。

　　其實在舉牌萬科之前，寶能先行舉牌的是中炬高新。2015年4月23日，寶能通過旗下的前海人壽舉牌中炬高新，股比達5.02%。七天后，股比進一步增至9.10%，距離第一大股東中山火炬集團有限公司（下稱“中山火炬”）相差只有1.58%。

　　與萬科一樣，中炬高新也是股權分散的類型。歷時約三年半，寶能系最終取代中山火炬，成為中炬高新的第一大股東。

　　2018年9月7日，前海人壽與寶能系旗下公司中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）簽署了《股份轉讓協議》，將所持中炬高新24.92%的股份轉讓給中山潤田。從此，中山潤田接替前海人壽成為中炬高新第一大股東。

　　前海人壽這家成立於2012年的小保險公司，在“寶能之戰三部曲”裡，皆扮演了重要的角色，從2015年開始便扛起了資本旗手的重任。

　　2015年寶能強勢進入中炬高新之時，中山火炬也在尋求應對之策，聲稱不排除通過二級市場購買、發行股份、資產注入、尋求一致行動人等方式，增持股權，也不排除策劃重大資產重組、債務重組、業務重組和資產剝離等重大事項。

　　不過，最終姚老闆還是如願以償地坐上了中炬高新實控人的位置。

　　寶能入主後，亦對中炬高新的董事會和高管團隊進行了“換血”。與入主南玻後“血洗”董事會相比，寶能對中炬高新的操作尚屬平緩。

　　2018年11月15日，中炬高新產生新一屆董事會，寶能拿到四個董事席位，中山火炬僅有兩個（2019年8月董事彭海泓辭職後隻余一人）。曾是姚老闆得力乾將的陳琳出任董事長（她還當過南玻董事長）。

　　在當年寶能系舉牌的上市公司中，中炬高新是與食品專業出身、賣菜起家的姚老闆最具匹配度的一家。

　　在最初的幾年，寶能與火炬系相安無事，甚至在2016年，中炬高新還出現股價與業績齊頭並進之勢，其股價在2020年8月達到最高時的82.4元。

　　訴訟與舉報

　　中炬高新命運的急轉直下，便發生在2020年。這一年9月21日和10月13日，中炬高新被同屬火炬系的中山火炬工業聯合有限公司（下稱“工業聯合”）“背刺”，因涉及雙方建設用地使用權轉讓合約糾紛而成為被告。

　　而這樁訴訟，如今成為寶能用來反擊火炬系的一大理由。

　　7月12日，寶能在官網發布了以中山潤田的名義所寫的長達5000字的聲明，舉報中山火炬等涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場。

　　該舉報信稱，工業聯合與中炬高新之間明為訴訟，實則是為了幫中炬高新達到配股資格，通過隱瞞關聯方關係的方式而進行的虛假土地轉讓交易。中炬高新不僅為此受到證監會處罰，還導致其在2022 年年報計提了預計負債約11.78億元，從而使其上市28年來首次出現虧損。

　　7月14日，中炬高新發布的2023年中報業績預告則顯示，上半年歸屬於上市公司股東的淨利潤-13.92億元至-14.92億元，同比下降544.73%-576.68%。如果剔除上述未決訴訟計提19.39億元的影響，則為淨利潤3.05億元。

　　中山潤田認為，中炬高新及其股東利益為此遭受了重大損失，並給出了一個具體數額：500億元。

　　該舉報信還同時指出，自從工業聯合提起虛假訴訟後，中炬高新的股價便開始走入下跌之勢，從訴訟前的80餘元一路跌至最低22.82元（到2023年7月8日已回升至37.04元）。趁股價下跌，火炬系“惡意收購”增持中炬高新的股份，其合計持股比例己從2020年的10.72%，增至2023年7月的19.65%。

　　此舉在中山潤田看來，屬於“涉嫌操縱證券市場”。

　　對於舉報信上的指控，中山火炬當日迅速發布聲明予以回應，稱中山潤田罔顧事實和法律，肆意抹黑，捏造、歪曲事實，惡意損害他人聲譽，擾亂公司正常經營秩序。

　　當日，上交所亦向中炬高新下發監管工作函，要求上市公司大股東應遵守法律法規相關規定，規範行使股東權利，不得影響公司治理和經營正常運作；通過媒體向市場發布有關於上市公司的信息時，應當審慎客觀，避免對市場和投資者產生誤導。上市公司大股東應當遵守信息披露原則要求，不得濫用上市公司信息披露渠道，發布不符合相關信息披露內容和格式要求的公告。

　　雙方的紛爭並沒有就此打住，而是愈演愈烈，幾乎每天都有新劇情。姚老闆敲門被拒、寶能系深夜宣布更換安保隊，高管辭職或被免，直到7月24日臨時股東大會這一天，完成了最後博弈。

　　從最終結果來看，寶能系被踢出中炬高新董事會幾乎已成定局。

　　七年前，寶能“血洗”南玻董事會，如今相似的劇情反噬到了寶能自己身上。

　　明爭暗鬥

　　說起來，中炬高新所涉及的這樁訴訟案是20年前的舊公案，為何如今被寶能拿出做文章？

　　而這樁舊公案，也許是這出宮鬥劇的“題眼”。

　　有市場人士指出，這場“寶火之爭”，依然是上市公司的控股權之爭，而控股權的背後則是彼此利益的博弈。

　　自從寶能深陷債務困局，中山潤田的日子也不好過，其手裡的中炬高新股份，不斷質押給債權人，或被拍賣、變賣用來抵償債務。截至2023年6月7日，其股比已降至9.42%，已淪為第二大股東。如果其股份繼續被拍賣，其股比將進一步降至5%以下。

　　與之形成對照的，則是火炬系的一路增持。除了火炬系本身，中山火炬還找來天津鼎暉寰盈股權投資合夥企業、國泰君安QFII-CC、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴等作為一致行動人。到2023年，其合計股比已增至19.81%，時隔七八年後重新成為中炬高新的第一大股東。

　　從2021年開始，隨著寶能和火炬系持股比例的此消彼長，雙方的博弈已徐徐展開，董事會裡的戲碼也逐漸增多。火炬系的董事余健華成了“objection先生”，在中炬高新定增、回購、增補董事、聘任副總經理等多項議案投下了反對票。

　　其中尤其值得關注的是，2021年7月中炬高新推出的A股定增議案，計劃向中山潤田定增募資不超過77.91億元，用於廣東陽江市陽西美味鮮食品有限公司300萬噸調味品擴產項目和補充流動資金。以該定增規模來看，創下了彼時調味品行業定增規模之最。

　　廣東陽江市陽西是我國的調味品之鄉，寶能亦在2020年10月14日簽約將寶能陽江大食品產業園項目落戶在此。巧合的是，寶能的簽約日，是在中炬高新發布與工業聯合涉訟公告的次日。

　　中炬高新拋出這份定增議案後，迅速收到上交所的問詢函，認為其未充分披露陽西美味鮮項目的可行性信息。中炬高新隨後披露了已在陽西綠色食品產業園取得3097畝工業用地使用權等項目細節。

　　此前曾有業內人士透露，寶能擅長以新能源汽車、醫養、健康食品園等項目為名，到處拿地建所謂的產業園，不過落地開工的並不多。

　　據媒體報導，此前寶能以造車為命圈地，還引起有關部門的注意。2020年11月，國家發改委發出的《關於開展新能源汽車整車生產及項目情況調查的通知》點名寶能，要求各地詳細報告2017年以來在當地投資和擬投資建設的汽車整車及零組件項目情況。

　　對於已背負巨額有息負債、又忙著燒錢搞新能源汽車的寶能來說，是否還有實力接得住這個高達300萬噸的調味品擴產項目，頗令業界生疑。

　　何況，對於中炬高新來說，要想定增還需要先解決剝離旗下房地產業務的問題。

　　根據2018年10月證監會發布的《再融資審核非財務知識問答》，主營業務為房地產（包括住宅地產、商業地產）的上市公司，或主營業務雖不屬於房地產但目前存在房地產業務的上市公司申請再融資，為防止募集資金變相用於房地產業務，暫不推進審核。

　　所以，剝離房地產業務，成為中炬高新定增的前置條件。2021年10月，中炬高新宣布將掛牌出售旗下廣東中匯合創房地產有限公司（下稱“中匯合創”）89.24%股權。

　　對於剝離中匯合創的議案，余健華投下唯一一張反對票，認為其有回避國有資產處置程序之嫌，且以轉讓公司股權的名義轉讓房地產，不符合《城市房地產管理法》等有關規定。

　　另外，中匯合創亦涉及工業聯合與中炬高新關於土地使用權轉讓糾紛案，因此法院查封了中炬高新所持該公司的股權。

　　於是，中炬高新定增就成了一個無解之局，最終因種種原因流產。

　　2023年年初，中山潤田聲稱，要抓住政策支持窗口期，在推進訴訟和解和債務展期，確保對中炬高新控制權穩定。

　　不過，中山潤田的股比仍不斷縮水，5月又有1000萬股權（佔比1.273%）將被拍賣，掛網待沽。

　　另一廂，在年初股比已超過中山潤田的火炬系，聯合一致行動人繼續增持。

　　進入7月，雙方控制權之爭烽煙四起。7月7日，中炬高新發布了由其監事會召開臨時股東大會的公告，將審議罷免寶能系的四名董事、代之以火匯系董事的議案。此舉將意味著寶能系將全面出局。

　　這個場景姚老闆應該不會感到陌生：去年在南玻集團，亦是由其監事會召集臨時股東大會，議題同樣是罷免董事，選擇新董事。

　　5天后，中山潤田祭出了那份舉報信，讓工業聯合與中炬高新的舊公案重新回到輿論場。

　　隨後，兩派之間的矛盾公開化、白熱化，上演了舉報、獨闖大門、夜換安保、罷免高管、否決議案等諸多戲碼。

　　7月24日下午2點左右，在戒備森嚴的會場（一如去年南玻臨時股東大會召開時的情景），中炬高新的臨時股東大會順利召開了，寶能系董事毫無懸念地被全票否決，三名新董事獲選，但有一名被否。

　　當臨時股東大會開始之後，寶能在官網發布公告稱，中炬高新董事會已通過了取消7月24日臨時股東會的議案。

　　寶能也許忘了，股東大會才是一家公司的最高決策機構，企業一切重大的人事任免和重大的經營決策，皆由股東大會認可和批準方才有效。當董事會或執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由監事會或不設監事會的公司的監事，有權召集和主持股東大會。

　　當晚，火炬高新發布公告稱，余健華獲選公司董事長，同時成立執行委員會，由四名董事任執委會委員，實行集體決策和集體負責製。

　　至於火炬高新的總經理人選，中炬高新稱，將市場化選聘專業管理團隊。在新管理層組建之前，先由執委會代行相關職務。

　　寶火之爭，也許到此就該over了。如果按照以往的劇情節奏，也許還會有第二季。畢竟“寶南之爭”時至今日仍未打出“劇終”。

　　無論對於中炬高新本身還是對其投資者來說，盡快解決控制權之爭，引入專業化的新管理團隊，讓一切回到正軌，扎扎實實做實業，才能提振公司員工信心、提升股價。

　　姚老闆曾對外表示，他一直希望得到的評價是：堅持做實業，尊重市場、實業報國。

　　然而八年來，他卻致力於在資本市場上演了一套“寶萬之戰三部曲”，給外界留下的印象與其所期待的背道而馳，博得“野蠻人”的名號。

　　這種背離，原因又出在哪兒呢？

　　就在“寶火之爭”上演的檔口，《關於促進民營經濟發展壯大的意見》頒布，其中提出“支持民營企業更好履行社會責任，展現良好形象”。

　　要獲得良好的形象，也得靠民營企業家們遵紀守法、合規經營，真正腳踏實地地做實業，而不是將企業經營短期化、利益化、功利化，盲目逐利。唯有此，才能真正贏得市場上的好口碑。

　　(本文作者介紹：“喻觀財經”創始人、資深財經媒體人。長期觀察和研究金融領域。)