新能源對賭deadline：誰是普萊德業績修正案的“黑客”？

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察報 記者 劉曉林在過去一周內，上市公司廣東東方精工科技股份有限公司（以下簡稱“東方精工”）與其子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱“普萊德”)原股東之間針對業績修正案的公開對戰不斷升級，除了以兩天18份公告的頻率和深交所中小板兩個月內的兩度問詢成為資本市場的熱點外，這場對戰也成為新能源汽車行業並購潮帶來的對賭和商譽糾紛的典型樣本。

繼5月6日和5月7日，普萊德及東方精工互相指責對方所發布的內容與事實不實，存在誤導投資者的嫌疑，且普萊德管理層鄭重表示不認可東方精工涉及普萊德的2018年業績及商譽減值等相關內容後；5月9日，東方精工又發布公告稱，獲悉子公司普萊德北京和溧陽的伺服器突遭黑客攻擊，暫無法評估此事件對普萊德正常業務經營以及經營和財務資料完整性可能產生的影響。這使得這起業績修正案的懸疑和“黑箱”風險陡然升級。

今年1月31日，東方精工發布公告，對去年10月公布的2018年業績預告進行修正，稱由於要對2017年所收購的子公司普萊德進行最高41.42億元的商譽減值，因此東方精工此前預計的2018年盈利5.5億元-6.5億元，將修正為大幅虧損29.44億元-44.16億元。這一變動當天即受到中小板監管機構的問詢。4月17日，東方精工正式發布2018年財報，其中，普萊德2018年淨利潤數據為虧損2.19億元，對普萊德計提了38.48億元商譽減值，由此，東方精工2018年歸屬淨利為虧損38.76億元。

東方精工隨後宣布普萊德2016年—2018年累計實現的扣非後淨利潤未達到收購時的業績承諾。這意味普萊德原股東需按約定賠償26.45億元。

東方精工在2017年收購普萊德100%股權的同時，與普萊德原股東達成對賭協議，其中，商譽對賭期在2018年年底到期，整體業務的對賭在2019年到期。

東方精工在商譽對賭即將順利達成的最後節點，突然修正業績，計提40億元商譽減值，這使其不可避免的陷入對其主觀動機的質疑中。

由於這份財務數據並未與普萊德原股東及其派駐的管理層達成一致，東方精工的做法隨即引發原股東的強烈聲討，此外，由於原股東認為這份修正的財務報表在操作上存在明顯的財務不合規性，推出這份報告的立信會計師事務所也成為質疑對象。但東方精工強硬回復深交所，即使“四大”覆核結果與立信的結論有差異，也不會修改年報。目前，這起業績修正案仍在發酵。雙方在業務和業績上的諸多重大分歧難以達成一致。

“這個事情比較複雜，因為不僅涉及普萊德的現有控股方，還涉及到原股東，而且有多家上市公司，”了解該事件的業內人士稱。普萊德的原股東包括北汽集團下屬北汽產投、國內電池業巨頭寧德時代、以及福田汽車等，新能源汽車龍頭企業——北汽集團子公司北汽新能源是普萊德的主要客戶。

經濟觀察報記者了解到，2017年是新能源汽車的風口，並購潮迭起，但考慮到2020年新能源補貼退坡的風險，因此諸多新能源收購案都簽署了業績對賭協議。而除了東方精工，從去年底開始，對賭暴雷事件屢有發生，大洋電機、堅瑞沃能、美都能源都出現了收購對象的業績對賭失敗、進而計提商譽減值的狀況。但收購方單方面修正財報、在對賭期結束前發生業績衝突的，東方精工是鮮有的代表。

26億補償金之爭與黑客攻擊

就在業界疑惑於究竟誰在說謊時，普萊德業績修正案也似乎在加速偏離正常的軌跡。根據東方精工5月9日發布的“關於子公司普萊德公司伺服器遭受黑客攻擊的自願性公告”，普萊德完整的原始財務資料有可能受損。這種屋漏偏逢連陰雨的事件，用簡單的“巧合”來解釋顯然過於牽強。

黑客攻擊會否是普萊德事件“最後一根稻草”還很難說。但由於對賭的存在，這件事情的複雜度遠超了普通股的上市公司業績修正事件，且顯然在不斷加深。

普萊德並非無名之輩，在寧德時代、福田以及北汽新能源的背書下，2017年6月，東方精工通過發行股份購買資產的方式收購普萊德公司100%股權。根據重組時協議約定，業績對賭期為4年，即3+1。其中，2016-2018年需累計實現利潤9.98億元（按年度分別為2.5億元、3.25億元及4.23億元），如果不能實現則應按照4.25倍進行賠償；2019年需實現利潤5億元，如果不能實現則應按照單倍賠償等額的現金。

顯然，按時間段不同，補償方式也不同。據熟悉該起交易的業內人士稱，如果2016年至2018年未完成，補償義務人（即原股東）須優先以取得的東方精工股份進行補償(東方精工以1元回購)，補償金額則按承諾與實際差額的倍數計算（規定了複雜的計算公式）。而如果2019年未完成，則補償金額直接為“2019年乙方承諾扣非後淨利潤”與“2019年普萊德實際扣非後淨利潤”的差額。

“這個補償方案在2個不同時間，存在巨大差別”，該人士稱，以東方精工認定的普萊德2018年度扣非後虧損2.17億元來計算，原股東需要補償26.45億元。而如果是在2019年普萊德未完成業績對賭，還是以虧損2.17億元計算，則只要賠償7.17億元。兩者的巨大差別，讓東方精工不可避免的陷入了“意欲提前釋放商譽風險”的質疑中。

公開數據顯示，普萊德在2016、2017年度業績承諾達標，累計扣非淨利潤為5.94億元，實際業績佔承諾業績的比例為103.30%。按照此前的業務預估，2018年，普萊德公司應承擔的業績承諾義務為4.23億元，雖然受行業補貼政策的影響，但普萊德管理層預計淨利潤也能夠完成承諾利潤指標的近80%。目前，普萊德收入佔到東方精工整體收入的六成。

因此，針對東方精工單方面對普萊德業績的修正，中小板在1月31日即問詢東方精工，為何2017年未計提、2018年卻計提了商譽減值？對此，東方精工在2月27日回復稱，2017年的普萊德商譽測試結果顯示，未發現減值跡象，而在2018年年底，發現普萊德的經營利潤低於形成商譽時以及2017年的預期，且第四季度業績下滑明顯，因此綜合判斷存在減值跡象。

這一說法顯然難以讓普萊德管理層信服，其管理層強調，這份業績報告並未得到普萊德管理層的簽字認可。5月6日，普萊德管理層召開媒體發布會，稱立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信”）及東方精工，對普萊德2018年財務數據的調整，缺乏事實依據。並稱，東方精工及立信一直單方面推進普萊德2018年度審計工作，未與普萊德管理層進行充分溝通。在東方精工《2018年度審計報告》披露前，東方精工或立信從未向普萊德提供過完整的審計報告正式稿。“普萊德管理層無法得知立信調整的理由。東方精工要求普萊德管理層在立信調整後的財務報表上簽字，普萊德管理層無法接受。”

但讓人疑惑的是，東方精工隨後在5月8日對中小板問詢中的答覆中，給出了完全相反的說法，認為是普萊德管理層不積極配合溝通，東方精工最終只能在無法取得一致意見的情況下公布2018年業績審計報告。

新舊股東利益糾紛 普萊德誰說了算？

5月7日，東方精工針對普萊德召開媒體發布會進行公告，稱該發布會由普萊德原股東代表把持，發布內容並未得到董事會批準。並稱一直與普萊德管理層保持溝通，但由於業績補償事項與普萊德原股東存在重大利益衝突，目前未能達成一致。

至於普萊德管理層對立信會計師在執行對普萊德審計過程中的質疑與指責，5月8日，東方精工在回答中小板關於“年審會計師對在重要子公司財務數據未達成一致意見的情況下，對合並及母公司財務報表發表標準無保留審計意見的合理性和合規性”的問詢時，稱立信會計師是對普萊德存在的未更正錯報進行定量和定性評價，並提交給東方精工管理層，東方精工管理層更正了普萊德管理層未更正的錯報。

東方精工方面同時認為，東方精工2018年能夠對普萊德有效實施與財務報告相關的控制，滿足將普萊德納入公司合並報表範圍的條件，不需以子公司出具審計報告為前提。

而在對普萊德的決策權上，雙方同樣存在分歧。普萊德管理層認為，立信會計師對於東方精工對普萊德擁有100%的股東權力、能夠對普萊德有效實施與財務報告相關的控制的表述並不符合實際情況。

普萊德管理層表示，東方精工雖然擁有100%的普萊德股份，但並不擁有決策權。東方精工收購普萊德之前，主業為瓦楞紙箱印刷相關業務，與新能源相關產業毫不相關。因此，東方精工與普萊德原股東之間簽署了對賭協議，普萊德在業績承諾期內由普萊德公司原股東負責經營管理，東方精工在業績承諾期內不會無理乾預普萊德經營。

根據東方精工對中小板問詢函的回復，董事會構架方面，截止2019年12月31日前，普萊德公司董事會由6名董事組成，由東方精工委派產生，其中北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車、青海普仁推薦4名董事，其中包括董事長人選。東方精工委派的董事佔三分之一。而普萊德的重大決策和人事任命等董事會決議，需要經過全體董事的過半數通過，決議才能生效。

而針對東方精工提出願意四大會計師事務所重新審計財報的表態，普萊德原股東也認為毫無意義。根據《利潤補償協議》，只有在審計師出具的是“非標準無保留意見的專項審計報告”的前提下，才可以另行聘請具有證券業務資格的四大會計師事務所之一對該審計報告進行覆核。而東方精工此次聘請的立信會計師事務所出具的恰恰是“標準無保留意見”的專項審計報告，普萊德方面認為，這給重新複審的可行性設置了障礙。

據接近普萊德的相關人士透露，對於此事，原股東的態度是“該賠就賠，但故意挖陷阱的，堅決不賠。”據悉，由於給投資者傳遞了負面信息，因此，針對此事，除了幾家上市公司間正常的函件溝通外，普萊德原股東表示，不排除通過司法途徑解決此事。

新能源對賭背後：潛伏的商譽“灰犀牛”

“目前監管層面，對企業商譽方面比較重視，”上述了解該事件的業內人士稱，這也使得普萊德事件成為一個典型的樣本。

2019年初，方正電機收購的上海海能上演了對賭期剛結束，業績就變臉，商譽減值高於計提的“黑天鵝”事件；新能源汽車零組件企業上海電驅動2018年嚴重虧損1.2億元，與2015年被大洋電機收購時承諾的2.77億元相去甚遠；由於沃特碼的陷落，堅瑞沃能大股東李瑤面臨52億元的利潤補償。隨著補貼的退坡和市場競爭加劇，訂單向頭部企業積聚，導致行業洗牌明顯，也使得新能源業務對賭失敗以及商譽減值稱為行業關注焦點。

“2017年是新能源汽車的風口，這個產業鏈上的很多企業估值都很高，但考慮到補貼下滑以及各種市場風險，所以一般都會簽署對賭協議，作為對未來幾年利潤的保證。”上述業內人士稱。

但與以上案例相比，東方精工主動暴雷，對子公司進行大額商譽減值計提，更像是提前甩包商譽風險。分析人士認為，東方精工此舉顯然是想在對賭最後關頭消化對賭期結束後可能出現的風險。

據悉，截至目前，東方精工與普萊德原股東的主要分歧主要集中在三方面，（1）關聯交易定價不公允；(2)產品質量保證金計提不充分;(3)部分收入缺乏真實性和商業實質。

這也是東方精工宣稱的進行商譽減值計提的主要原因。東方精工表示，普萊德與北汽新能源、福田汽車和寧德時代等關聯方在銷售、採購交易方面存在嚴重依賴，且定價存在高於市場價的現象。在2017年東方精工完成對普萊德 100%股權收購之後，關聯銷售佔比連續兩年超過90%。2018年，普萊德對寧的時代的採購和對北汽新能源的銷售佔比分別為83%和93.85%。

事實上，關聯交易的支撐同樣也是東方精工當年收購普萊德並簽署對賭協議的主要原因。作為第三方動力電池系統PACK公司，普萊德於2009年由寧德時代與北大先行科技、北汽控股和北汽福田眾籌成立，以此公司為車企提供動力電池系統。

2017年，A股上市公司東方精工以47.5億元溢價收購普萊德，北大先行、北汽集團、寧德時代也隨即成為東方精工的第二、三、四大股東。2016年5月，普萊德與寧德時代及北汽新能源簽訂《三方戰略合作協議書》，未來5年內北汽新能源優先與CATL和普萊德合作開發電池產品。

雖然47.5億元的收購價被認為溢價太高。但有分析認為，普萊德的並表確實快速帶來上市公司的業績暴增，2017年，東方精工收入從上一年的15.33億元猛增到46.85億元，淨利潤從9565萬元增至4.9億元，其中，普萊德收入佔比達到61.1%。根據東方精工此次業績修正後帶來的利潤補償預期，東方精工有望獲得的26.45億，加上2019年的5億利潤承諾，東方精工收購普萊德的成本將在四年內就順利收回。從這一角度看，這不失為一起成功的交易。

對於東方精工強調的關聯交易等風險，普萊德方面認為，普萊德公司2018年與2016、2017年的業務模式並未存在重大差異，東方精工年報中所說的關聯交易、返利和質保金等事項也都一直存在，這並不是2018年計提商譽減值的理由。且在東方精工此前的測算中，普萊德未來幾年的營業收入和毛利率都將維持穩中有升的趨勢。

作為對賭主體的普萊德，商譽風險確實存在。在對賭協議結束後，一旦北汽新能源轉而選擇更具競爭力的其他電池PACK供應商，或者按照目前行業趨勢由自己和SKI的合資公司來主要供貨，對於普萊德而言，都將是重大打擊。

不過，普萊德的原股東目前已成為東方精工的主要股東，即使對賭期結束，東方精工的業績表現也與幾大股東息息相關。因此，2019年2月，普萊德的主要股東開始對對賭到期後的下一步作出承諾。先是大股東的增持，然後是業務承諾。

公告顯示，東方精工於2019年2月21日收到全資子公司普萊德遞交的、北京普萊德與北汽新能源、寧德時代等三方簽署《中長期(2019年~2023年)深化戰略合作協議。

根據協議內容，2019年-2023年期間，三方將在新能源汽車動力電池領域展開產品採購、供貨、貨款結算機制以及在新型動力電池系統方面的合作研發生產。

對於商譽減值，東方精工方面表示，除了關聯交易，整個行業方面，動力電池行業毛利率在持續下滑，商用車業務在普萊德業務中的佔比下降也導致其綜合毛利率降低。而由於大規模計提商譽減值導致一夜轉虧，同時與普萊德管理層存在重大分析，東方精工在公告稱，公司存在著對普萊德失去控制權的風險。