東方精工內訌又添新戲碼：子公司普萊德伺服器突遭黑客攻擊

廣東東方精工科技股份有限公司（下稱“東方精工”002611.SZ）與全資子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司（下稱“普萊德”）內訌又添新戲碼。

5月8日夜間，東方精工公告稱，普萊德北京和溧陽的伺服器突遭黑客攻擊。暫無法評估此事件對普萊德正常業務經營以及經營和財務資料完整性可能產生的影響。

就在此前5月6日，雙方內訌全面升級。佔東方精工營收比例超6成的普萊德在北京召開媒體發布會稱業績“被虧損”。東方精工當晚迅速發布公告駁斥，稱此次媒體發布會未經任何適當授權，聲明存在諸多不實情形，易對投資者造成誤導。

這起內訌圍繞著普萊德2018年業績展開，其本質則是一場事關天價賠償的博弈。

普萊德突遭黑客攻擊

東方精工業務主要包括高端智能裝備和汽車核心零組件兩大板塊。其中，汽車核心零組件板塊以新能源汽車動力電池系統為主營產業，業務主體正是其3年前收購的普萊德。2016年7月，東方精工從北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車和青海普仁等5位股東手中購買了普萊德100%股權，交易對價47.5億元。

據東方精工公告，獲悉普萊德伺服器突遭黑客攻擊後，東方精工已第一時間發函要求普萊德管理層詳細了解並向公司報告黑客攻擊的詳細情況（包括文件丟失或損毀的範圍和程度），評估對普萊德日常業務經營和管理的影響，並督促普萊德管理層采取有效措施保障普萊德的網絡信息安全。

東方精工稱，仍在聯繫普萊德管理層了解此次黑客攻擊事件的具體情況，暫無法評估此事件對普萊德正常業務經營以及經營和財務資料完整性可能產生的影響。公司除普萊德之外的其他子公司未出現伺服器遭黑客攻擊的情形。普萊德遭受黑客攻擊事件對公司的影響尚無法全面、準確地評估。將持續關注事件的發展，並及時履行信息披露義務。

上市公司與核心子公司內訌可謂難得一見。此次內訌的關鍵在於雙方對普萊德2018年業績的重大分歧，而普萊德2018年的業績則關乎3年前收購時的業績豪賭。

4月16日，東方精工發布的2018年年報顯示，經公司聘請的立信會計師事務所審計確認，2018年普萊德實現營業收入43.4億元，淨利潤為虧損2.19億元，計提商譽減值準備為人民幣38.48億元。這直接造成東方精工淨利潤由上年的4.9億元變為負38億元。

東方精工在年報中還表示，普萊德原股東北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車和青海普仁應根據業績承諾要求向東方精工賠償金額合計26.45億元。

但普萊德對此不予認可。5月6日，普萊德為此在京專門召開媒體發布會，並發布了題為《業績被虧損 管理怎背鍋》的聲明，將矛頭直指東方精工和負責審計的立信會計師事務所。普萊德高管稱，普萊德2018年淨利潤為完成承諾利潤指標的近80%，也就是3.3億元左右。

事關天價賠償的博弈

3年前的並購為此次內訌埋下了禍根。

東方精工於2016年7月通過發行股份購買資產的方式收購普萊德公司100%股權。47.5億元的交易對價在當時頗受市場質疑。按照同年3月東莞新能德與寧德時代的一筆交易，普萊德當時估值僅為2.7億元。

根據重組時的協議約定，其業績承諾期在一般市場案例承諾期三年（2016-2018年）的基礎上延長一年至2019年。在補償機制設置上，2016-2018年業績補償采取“倍數補償”機制，2019年業績補償采取“單倍補償”機制。同時，基於公平、合理的原則，交易雙方同意，在2016-2018年業績補償公式中，採用總對價47.5億元扣減2019年業績承諾金額5億元即42.5億元作為計算基數。

換言之，普萊德2016-2018年需累計實現利潤9.98億元（按年度分別為2.5億元、3.25億元及4.23億元），如果不能實現，則應按照約4.25倍進行賠償；補償義務人須優先以取得的東方精工股份進行補償（東方精工以1元回購），不足部分以現金方式補足。2019年需實現利潤5億元，如果不能實現，則應按照單倍賠償等額的現金。

此次內訌顯然是一場事關天價賠償的博弈，而博弈的雙方則是普萊德現股東東方精工與原股東。若按東方精工的核算，北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車和青海普仁等原股東需分別賠償10.05億元、6.08億元、6.35億元、2.64億元、1.32億元，這意味著他們將失去絕大部分的東方精工股份。

在東方精工年報發布後，福田汽車與寧德時代已公告提出異議。福田汽車表示，不會認可東方精工計算的補償金額。其次由於東方精工未披露商譽減值測試的評估報告及具體內容，其計提減值的依據是否充分無法確認，也不會認可。公司將會采取法律等各種手段，保護公司及國有資產利益。

寧德時代也表示，東方精工公告的普萊德2018年度業績不符合實際情況，對普萊德與公司關聯交易公允性的判斷不客觀，將嚴重損害公司及股東的利益。公司不予認可，將依法采取必要的措施維護公司及廣大股東的利益。

短期內或難以達成一致

同時，與普萊德一樣，福田汽車與寧德時代也均把矛頭指向了立信。福田汽車表示，普萊德作為佔東方精工最近一期經審計營業收入、淨利潤比例超過50%的子公司，對東方精工的整體經營情況和財務情況有至關重要的影響。立信會計師事務所在未與普萊德管理層就2018年度財務報表數據進行確認，未出具普萊德2018年度專項審計報告的情況下，直接在東方精工合並報表層面對普萊德2018年度業績予以確認，嚴重違反了注冊會計師職業準則與道德規範。

5月7日晚間，東方精工與立信會計師事務所就深交所下發的年報問詢函做出回復。東方精工在回函中稱，截至目前，普萊德原股東委派的管理層未在普萊德的原始財務報表以及經立信會計師審定的財務報表上簽字，導致立信會計師普萊德2018年度專項審計報告尚未出具。雙方之間的主要分歧包括關聯交易定價不公允、產品質量保證金計提不充分、部分收入缺乏真實性等方面。

就對立信違規的質疑，立信則在專項說明中回應稱，根據《中國注冊會計師審計準則第1401號-對集團財務報表審計的特殊考慮》，在普萊德管理層未更正重大錯報且拒絕接受審計調整建議的情況下，立信會計師對普萊德存在的未更正錯報進行定量和定性評價，發現未更正錯報對東方精工合並層面的財務報表存在重大影響，會計師將對普萊德的審計調整建議提交給東方精工管理層，東方精工管理層更正了普萊德管理層未更正的錯報。

立信稱，根據審計準則，公司合並及母公司財務報表審計報告的出具，不以子公司出具審計報告為前提；2018年公司能夠對普萊德有效實施與財務報告相關的控制，滿足將普萊德納入公司合並報表範圍的條件，故本所會計師未將東方精工對普萊德的企業合並會計處理列入關鍵審計事項。

東方精工還表示，目前公司與普萊德原股東對經立信會計師調整的普萊德業績存在重大爭議，其實質是對普萊德原股東的業績賠償義務存在爭議。由於2019年尚處於普萊德原股東的業績承諾期，因此，普萊德的日常經營管理目前仍由普萊德原股東委派的管理層負責。鑒於目前本公司與普萊德原股東及其委派的管理層仍未就2018年普萊德經營業績存在的重大爭議達成一致，不排除未來雙方在短期內無法達成一致的可能，上述爭議將有可能持續甚至進一步升級，將可能產生公司對普萊德失去有效控制的風險。

5月9日上午，《華夏時報》記者多次致電東方精工但始終無人接聽，向其發送的採訪郵件也未獲回復。記者多次撥打普萊德方面的包括人事、前台在內的多個電話，但同樣始終無人接聽。

而需要指出的是，目前東方精工與普萊德所表現的都是“自己積極配合溝通，對方消極”的態度，其中蹊蹺不言自明。此外，普萊德在發布會上提出的“東方精工未將募集資金用於普萊德募投項目”等種種質疑也亟待厘清。

編輯：劉春燕 主編：陳鋒