360魯大師赴港IPO，深度依賴大股東奇虎科技

9月10日晚，360魯大師控股有限公司在港交所遞交上市申請，國信證券為獨家保薦人。

據了解，魯大師原名“Z武器”，是一款針對電腦硬體的系統優化免費軟體，2008年下半年被推出。其創始人魯錦因推出風靡一時的“Windows優化大師”，被稱為“中國優化第一人”。

據相關媒體介紹，2010年9月，魯錦攜魯大師加入360的“免費軟體起飛計劃”，該計劃是周鴻禕2010年1月宣布成立，通過投資、孵化、合作和收購等方式，來幫助免費軟體領域的中小公司和個人作者實現事業的起飛。此後多年時間，魯錦開始慢慢淡出魯大師，周鴻禕的得力助手田野接管魯大師，奠定了魯大師今天的發展基調，從原來的軟體檢測擴張至現有的軟體、硬體、遊戲業務以及金融、娛樂領域。

2018年8月重組前，周鴻禕控制的奇虎科技持有魯大師49%的股權，為控股股東。而當前360魯大師的股權結構是，360間接持股41.37%，為第一大股東；田野持有27.67%的股權，為第二大股東；上海嵩恆網絡持有股權比例為23.64%，為第三大股東。

▲重組前股權架構圖（成都奇魯為360魯大師的全資附屬子公司，為經營實體）

▲大師控股為田野全資擁有，360子公司360科技全資擁有誠盛

2017年2月，魯大師獲得來自上海嵩恆網絡的1.125億A輪融資，以當時股權比例看，魯大師的估值在5億元左右。

那麽，如今360魯大師的情況究竟如何？

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盈利尚佳

360魯大師在招股書中介紹稱，公司開發了一系列個人電腦及手機設備實用軟體，免費提供給用戶以換取線上流量，然後通過線上廣告及線上遊戲業務變現，並通過電子設備銷售進一步增加收入，公司的實用軟體魯大師是國內外知名品牌。

根據弗若斯特沙利文，截至2018年6月底，就用戶基礎而言，360魯大師是中國最大的個人電腦和智能手機硬體及系統基準評測及監控解決方案供應商，公司產品每月活躍用戶約為97.5百萬人次。

與大多數流血上市的互聯網企業不太一樣，魯大師盈利情況不差。

2015年-2017年，魯大師的營收分別為2906萬元、6981萬元、1.23億元，2018年上半年營收為1.69億元，上年同期為5389萬元，增長幅度超過200%；實現盈利1072萬元、3176萬元、5626萬元，2018年上半年期內盈利為3824萬元，上年同期為3016萬元，同比增長26.79%。

從收入結構來看，線上廣告服務和網絡遊戲聯運業務是魯大師收入的主力，2015年佔比99%，2018年上半年降至56.3%。從數據來看，電子設備銷售業務的增加，的確令魯大師的收入增長很快，但不能忽視的是，其毛利和毛利率遠遠不及線上流量變現收入。

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大客戶是大股東

在風險因素中，魯大師提示了多項風險，其中較為特別的是，它與大股東和關聯方的深度綁定。

根據招股說明書，魯大師大部分收益來自奇虎科技及嵩恆網絡，尤其在2017年度，來自奇虎科技的收益佔其總收益的37%，來自嵩恆網絡的收入佔比為33.9%，兩家公司向魯大師合計貢獻了70.9%的收入。截至2018年6月30日，來自這兩家的收入分別佔總營收的15.8%和6.3%。魯大師還稱，在可預見的未來，公司大部分收益將持續來自奇虎科技及嵩恆網絡。

此外，魯大師的多家供應商與奇虎科技相關，甚至奇虎科技本身就為魯大師提供伺服器租賃，並為其檢測魯大師軟體及收集泄露資料。由於魯大師此前作為奇虎科技的一個部門，奇虎科技存儲了魯大師的所有運營數據。

並且，魯大師與關聯方的交易數額龐大，逐年增長。

對大客戶過於依賴、大客戶和供應商還是關聯方和大股東、關聯交易逐年增長，針對上述情況，一位投行從業人士表示，若是在A股IPO，魯大師的獨立性方面恐怕會受到較大質疑。

互聯網分析師郝智偉則對《國際金融報》記者表示，從披露資訊的義務來說，魯大師的做法已經沒有問題，對於該風險的影響，需要投資者自己進行判斷。

記者 鄭馨悅