“汾老大”欲整合上市 溢價近3倍收購關聯資產

本報記者 劉旺 孫吉正 北京報導

上市25周年之際，“汾老大”因幾起關聯交易備受爭議。

3月5日，山西杏花村汾酒廠股份有限公司（以下簡稱“山西汾酒”，600809.SH）發布公告稱，擬以9945.04萬元的價格購買關聯方山西杏花村義泉湧酒業股份有限公司（以下簡稱“義泉湧酒業”）部分固定資產。而自2018年11月以來，山西汾酒已經先後收購了4項關聯資產。

業內爭議的重點，則是此次交易的高溢價。義泉湧酒業的账面淨資產為2942萬元，但評估價達9945.04萬元，評估增值率達到238%，因此，有業內人士質疑此次交易或存在利益輸送。

山西汾酒方面則表示，上述評估報告採用資產基礎法對義泉湧酒業納入評估範圍的擬轉讓部分資產進行評估，部分資產的評估結果與账面價值相比發生了變動，主要是由於長期股權投資及投資性房地產增值造成的評估增值。

業內有觀點認為，資產基礎法造成估值3倍以上是不合理的，因此懷疑山西汾酒涉嫌利益輸送、“接盤”母公司資產是有一定道理的；同時也有觀點認為，從力推集團整體上市的角度看，此次交易溢價仍在合理區間內。

密集關聯交易

近日，山西汾酒連發兩則公告表示，擬以9945.04萬元的價格購買關聯方山西義泉湧酒業部分資產；同時，擬以891.03萬元的價格收購山西杏花村汾酒集團有限責任公司（以下簡稱“汾酒集團”）部分資產。

根據公告顯示，義泉湧酒業與山西汾酒一樣，母公司同為汾酒集團，經營範圍主要包括白酒的生產、銷售等。而截至2018年9月30日，義泉湧酒業未經審核的資產總額為3.25億元，淨資產為1.76億元，營業收入為2.24億元，利潤總額為-326.5萬元，淨利潤為-489.75萬元。

值得注意的是，截至2018年9月30日，義泉湧酒業淨資產账面價值和評估價值各自約為2942萬元和9945萬元，增值額超過7000萬元，增值率達238.06%，因此，有業內人士質疑此次交易或存在利益輸送。

對此，山西汾酒方面稱，上述評估報告採用資產基礎法對義泉湧酒業納入評估範圍的擬轉讓部分資產進行評估，部分資產的評估結果與账面價值相比發生了變動，主要是由於長期股權投資及投資性房地產增值造成的評估增值。

香頌資本執行董事沈萌告訴《中國經營報》記者，如果標的公司的業績不佳，可以用資產基礎法，但將近3倍的溢價就過高了，把不值錢的資產高估，對於其涉嫌利益輸送的質疑也是有道理的。

但也有聲音認為，從品牌形象與力推集團上市的角度，此次交易是否屬於高溢價，仍有待商榷。

白酒專家晉育鋒對記者表示：“義泉湧酒業對於山西汾酒來說，有一定的特殊意義。1949年，國營杏花村汾酒廠由多個作坊正式組建成立，而義泉湧作坊也正是其前身之一，擁有一定的品牌價值。考慮到這個因素，對山西汾酒追本溯源、講好故事、提升品牌形象有一定積極作用，7000多萬元的商譽對於汾酒來說是值得付出的。”

白酒行銷專家蔡學飛分析認為：“從投資者的角度來看，溢價將近3倍確實不合理。但是對於山西汾酒來說，高溢價收購能夠有效掌握管理體系中的話語權、梳理集團內部關係、優化汾酒內部產銷鏈條。從經營層面看，只要收購標的有生產能力，就有增長空間，在這個角度來說，並不能算是高溢價。”

對此，山西汾酒方面在回復《中國經營報》記者採訪時表示，從進一步擴大酒曲產量、拓展銷售渠道、減少公司同業競爭等方面來看，上市公司收購義泉湧酒業都具有合理性。同時本次交易完成後，山西汾酒與義泉湧酒業的業務往來將成為上市公司與控股子公司之間的內部交易，減少了山西汾酒與汾酒集團的關聯交易，提高了上市公司的獨立性。

而實際上，就在4個月之前的2018年12月，山西汾酒剛剛通過兩次關聯交易接手了汾酒集團的部分資產，截至目前，4次關聯交易總金額超3億元。