英雄互娛借殼東晶電子預案正式出爐：交易兩步走 作價未確定

"中國移動電競第一股"英雄互娛借殼東晶電子再獲推進。東晶電子24日晚間發布《重大資產置換及換股吸收合並英雄互娛科技股份有限公司暨關聯交易預案》，在預案中明確了本次交易的股份發行價格為9.85元/股，同時明確，交易完成後上市公司的實際控制人預計將變更為應書嶺。不過公告同時表示，英雄互娛100%股權以及上市公司置出資產的預估作價截至目前依然尚未明確。

1元轉讓置出資產和業務

具體來看，本次借殼包括重大資產置換和換股吸收合並兩步。

其中重大資產置換方面，東晶電子以其擁有的全部資產、業務與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權的交易定價等值部分進行置換，對於超出上市公司置出資產定價的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發行股份，對英雄互娛進行吸收合並；同時，對於上市公司置出的全部資產、業務，將以1元的價格轉讓給迪諾投資或迪諾投資指定的第三方。

在換股吸收合並方面，東晶電子先向交易對方發行股份購買英雄互娛100%股權交易作價超出置出資產定價的差額部分，對英雄互娛進行吸收合並。

上市公司為吸收合並方，英雄互娛為被吸收合並方，吸收合並完成後，英雄互娛將注銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接（或以全資子公司承接）英雄互娛的全部資產、負債、業務、人員、合約、資質及其他一切權利和義務。

不過，目前，英雄互娛100%股權、置出資產的評估都未完成，英雄互娛100%股權、置出資產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據。

本次交易的股份發行價格為定價基準日前120天均價的90%，即9.85元/股。

本次交易之所以觸發借殼，是因為英雄互娛諸多指標都大幅超過東晶電子，且上市公司實控人會發生變更。

截至2018年末，東晶電子資產總額為4.7億元，英雄互娛則為56.4億元；東晶電子營業收入為1.7億元，英雄互娛則超過11.9億元。

上市公司實控人方面，目前東晶電子控股股東為藍海投控，實際控制人為錢建蓉。本次交易完成後，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的上市公司股份預計將超過藍海投控所持有的上市公司股份及表決權，上市公司實際控制人預計將變更為應書嶺。

兩點差別

英雄互娛英雄互娛成立於2001年，被譽為"中國移動電競第一股"，曾獲得華誼兄弟、紅杉資本等眾多大佬的投資，在新三板估值曾達百億元。

由於英雄互娛已擁有一批優質遊戲產品，財務狀況良好，盈利能力較強，具有較強的市場競爭力，而本次合並完成後，英雄互娛將借助東晶電子作為上市公司的影響力和融資平台優勢，實現業務的更快發展，東晶電子的資產質量和財務狀況將得到明顯改善，風險抵禦能力將得到增強，盈利能力將得到顯著提升，

今年3月英雄互娛擬借殼*ST赫美，不過後因赫美爽約，導致借殼失敗。重組失敗後英雄互娛發布公告稱公司將繼續尋找殼資源，推動A股上市工作，5月13日披露了要投入東晶電子的懷抱。

對比此前英雄互娛計劃借殼*ST赫美的方案來看，已經有所差別。根據此前公告*ST赫美原計劃也是以向英雄互娛全體股東發行股份的方式吸收合並英雄互娛，當時的方案顯示，在上述吸收合並換股股票上市之日，*ST赫美現控股股東漢橋機器還將向迪諾投資轉讓其持有的上市公司約5278.07萬股股份（佔總股本的10%）。本次公告中沒有類似安排。

此外還有一點不同之處在於保證金。由於此前*ST赫美爽約就與未能按時支付保證金有關。本次5月中旬，就已經被媒體爆出東晶電子的1億元保證金已到账的消息。