中國基金報記者 江右
迎接獨角獸，IPO、重組、CDR路線火力全開。
自今年年初A股擁抱新經濟，獨角獸新政以來已有富士康、藥明康德、寧德時代通過IPO已經登陸或即將上市，小米作為首家CDR（中國存托憑證）方式上市也已經傳開來。
今晚SST前鋒公告，向北汽集團發行股份購買資產（北汽新能源股權）獲批，新政以來首隻通過重組注入上市公司的獨角獸誕生。由此，A股迎接獨角獸的大門全面敞開，IPO、重組、CDR一個都不少。
圖1：SST前鋒發行股份購買北汽新能源獲批
作為一家2009年成立新能源汽車企業，主打售價10萬塊以下新能源小汽車。北汽新能源如今估值近300億元，從成立時間、估值和行業來看，都是標準獨角獸，並且估值也快速增長。
2016年4月，A輪融資估值51.14億元
2017年7月，B輪融資估值95.91億元
2017年9月，戴姆勒公司增資入股，估值95.78億元
如今，作價288.5億元注入上市公司，一年不到增值2倍。
圖2：北汽新能源產品
經過多輪融資和股權變化，北汽新能源的股東不僅有國資的北汽集團，還有全球知名車企奔馳、業內剛完成A股發行即將上市的獨角獸寧德時代，以及剛完成借殼上市的奇虎360。
從盈利情況來看，北汽新能源2015年還在虧錢，如果按主機板IPO以及同IPO相同標準的借殼，沒有三年連續盈利是無法借殼上市的。不過，由於實控人未變更，本次未構成借殼。
北汽新能源最近兩年及一期的業績，2015年、2016年、2017年1-10月的營業收入分別為58.32億元、163.5億元、250.83億元，淨利潤分別為-1.84億元、1.08億元、3924萬元。
這次北汽新能源通過資產重組注入上市公司SST前鋒，雖然上市公司主營業務完全變化，但由於公司的實際控制人仍是北京市國資委，因而本次重大重組不構成重組上市（俗稱借殼）。
本次的交易方案：擬置入的北汽新能源作價288.5億元，擬置出SST前鋒的資產作價1.87億元，等值抵消後資產差額為286.62億元，SST前鋒按發行價37.66元/股，向北汽集團等35名交易對方非公開發行7.61億股。同時，上市公司還將通過定增募集資金20億元，投向創新科技中心及三大車型項目。
在北汽新能源重組之前，兩大獨角獸型借殼上市分別是360和順豐控股，前者借殼上市18個漲停，後者也收獲了12個漲停。
上述兩家中較低的的是12個漲停（每個10%），北汽新能源的漲幅是因為是SST公司，漲幅被限制在5%，集合其他資訊，這家公司複牌後有望衝擊20個漲停（每個5%）。
北汽新能源288億元重組獲許可證
今晚，SST前鋒發布重組及募套配資獲批許可證，中國證監會已經核準公司向北京汽車集團發行股份購買資產（北汽新能源汽車公司100%股權），以及募集配套資金20億元。北汽新能源汽車作價288.5億元注入上市公司SST前鋒，SST前鋒全部資產和負債作價1.87億元置出，與北汽集團持有的北汽新能源股份中等值部分進行置換。
也就是說，北汽新能源100%股權以288.5億元價格裝入上市公司，上市公司全部資產和負債以1.87億元出售給北汽新能源的控股股東北汽集團，抵消後的資產價格為286.62億元。按發行價37.66元/股，向北汽集團等35名交易對方非公開發行7.61億股。
北汽新能源的財務報告顯示，最近兩年及一期的業績，2015年、2016年、2017年1-10月的營業收入分別為58.32億元、163.5億元、250.83億元，淨利潤分別為-1.84億元、1.08億元、3924萬元。
資產一換，上市公司SST前鋒就變身為北汽新能源。此外，上市公司還將以以詢價發行的方式向不超過10名特定對象定增募資不超過20億元。
由於SST前鋒尚未進行股改，這次資產重組還是SST前鋒進行股權分置改革的一部分。今年2月份，公司股東大會通過了股權分置改革方案，全體非流通股股東向全體流通股股東以每10股流通股獲送5股的方式支付股改對價。
考慮股改以及定增募資因素，本次重組完成後上市公司股東中，預計北汽集團持股24.74%，原控股股東四川新泰克持股5.62%，北工投持股7.24%，北汽廣州持股6.25%，北京電控、渤海活塞等也持股，北京市國資為通過上述主體直接和間接持股，仍為上市公司實控人。
北汽新能源注入十大看點
1、 北汽新能源的主打10萬塊以下車型市場
北汽新能源2015年、2016年、2017年1-10月的車輛銷售分別為2.01萬輛、5.1萬輛以及6.23萬輛，增速還是很快的。
不過，從主計程車型來看，大多是售價10萬塊以下的，並且補貼還不少，價格還是很親民的。
圖3：北汽新能源車價
2、2018年衝擊15萬銷量
今年1月29日，北汽新能源全球夥伴大會在京舉行，北汽新能源總經理表示，北汽新能源將秉持開放共享戰略，衝擊2018年15萬輛的銷量目標。
3、不到一年估值漲2倍
從2017年9月股權轉讓，估值95.78億元，到如今288.5億元注入上市公司。北汽新能源股權價值，一年不到增值了2倍。
4、 評估增值率75%
雖然不到一年估值漲2倍，不過增值率為75%。本次交易標採用資產基礎法和市場法評估，並以市場法結果作為定價依據。截至2017年10月31日，北汽新能源 100%股權評估值為288.5元，較經審計的账面淨資產164.63億元，增值75.24%。
5、 不構成借殼
由於資產重組前後，實控人均為北京市國資委，因而本次交易不構成重組上市（借殼）。
圖4：不構成借殼
6、 股東包括奔馳、寧德時代、360
從北汽新能源的股東名單來看，不僅有控股股東北汽集團，還有戴姆勒大中華投資公司（奔馳系公司），馬上A股上市有望成為創業板“新一哥”的獨角獸寧德時代，以及互聯網巨頭360，也是剛完成借殼上市的。
圖5、6：股東名單
7、同時募集配套資金20億元
根據相關規定，借殼上市不得同時配套募資，如奇虎360借殼時並沒有配套融資。不過，北汽新能源本次不構成借殼，公司還將通過定增募集配套資金20億元。
8、目前盈利並不高
順豐、360借殼時，已經有不錯的盈利。而北汽新能源，連續三年盈利的條件都不滿足，2017年1-10月淨利潤不到4000萬元，卻能估值288億元。
在市場人士看來，北汽新能源的估值，更適合按照獨角獸新經濟來看待，就如京東長期不盈利，馬上港股上市和發CDR的小米，也是虧損的。
9、SST前鋒剛啟動股改
在股權分置改革啟動10余年以後，作為少數未股改的，所以名稱前還有S。SST前鋒本次重組也是股權分置改革的一部分，今年2月份，股東大會剛通過了股權分置改革方案，全體非流通股股東向全體流通股股東以每10股流通股獲送5股的方式支付股改對價。
10、複牌後表現值得期待
此前兩個大型的借殼上市，奇虎360借殼江南嘉捷18個漲停，順豐控股借殼鼎泰新材12個漲停，因而北汽新能源重組複牌後值得關注。
360借殼上市18個漲停
作為一家快速成長的新能源汽車企業，北汽新能源重組注入上市公司，股價表現還是令人期待的。過去兩年，兩個值得關注的是360和順豐控股的借殼。
2017年11月，奇虎360作價504億元借殼江南嘉捷複牌，複牌後 18個一字漲停。
圖7：360借殼後漲停板
2016年5月底，順豐控股作價433億元借殼鼎泰新材，複牌後12個漲停。
圖8：順豐控股借殼後漲停
責任編輯：陳悠然 SF104
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