寶能系攤上的“事” 浙商行添上的“花”

寶能巨額資金杠杆買入萬科股票的事雖已過去了幾年，但萬科獨董劉姝威近日炮轟寶能，其間疑似為寶能系輸送“炮彈”的浙商銀行也在劉姝威的炮轟中不幸中槍。如今寶能系攤上的“事”，很大程度是浙商銀行當初做大表外業務的野心，催生出來的“錦上添花”。如今回顧起這家銀行的眼花繚亂的財技，仍然瞠目結舌。

頂著浙江第一民營銀行的頭銜的浙商銀行，一直在計劃著回A股，而在此之前，該行就因為2015年開始的寶萬之爭而出名。當時的浙商銀行被譽為寶能背後的“彈藥庫”，而其背後更有浙銀資本這一隱蔽的核心環節作為炮架，支撐這一整筆的收購。

對於劉姝威“頗無新意”的質疑，許多金融、市場人士頗有微詞。然而對於劉姝威提到的浙商銀行理財資金流入股市是否涉嫌違法，卻並非無稽之談。

自1997年以來，《中華人民共和國銀行業監督管理法》就規定了銀行資金不得違規投入股市。而從法理與銀行審慎經營的原則來看，國際上大多數發達國家對銀行資金投入股市，均存在嚴格的限制。

今年1月份，浙商銀行義烏分行因其客戶貸款資金被劃入證券存管账戶，遭到義烏銀監局的20萬元罰款；是案由於違規鏈條較短，不日便迎來了監管。那麽透過多重鏈條、管道規避銀行資金投入股市的規定，浙商銀行是否便可遵循“法無禁止既自由”的觀點，從而避免得到追責？這些均有待商榷。

銀行理財資金的金蟬脫殼

回顧之前寶能收購萬科的過程，眾所周知的是，除了通過前海人壽保險資金持股的6.67%這一戰線外，寶能系的另一條戰線為通過旗下的钜盛華公司以融資融券、收益互換、資管計劃等方式雙管齊下。根據2016年7月7日钜盛華披露的詳式權益變動報告書，寶能系增持萬科比例已至25%，總耗資約445億元，其中钜盛華以9個資產管理計劃耗資208億持有9.95%。

而銀行理財資金，透過信託計劃等方式，成為寶能系增持萬科的背後金主。其中特別值得關注的是，當然是浙商銀行理財資金。而劉姝威博文中更是提到一點“浙商銀行借給寶能收購萬科的錢是違規的”。

截至2015年6月30日，钜盛華合並報表貨幣資金僅7.2億。2015年8月，民生加銀資管透過寶能創贏對钜盛華增資8億，其中3.1億計入注冊資本；2015年11月，寶能稱再以67億出資作劣後份額，引入浙商銀行132.9億資金作為優先份額，通過華福證券、浙商寶能資本構建有限合夥基金，以增資及股東借款方式進入钜盛華，寶能分別以钜盛華及前海人壽部分股權作相應融資質押；此後，钜盛華以其中79億作為劣後，以2:1配資比例撬動9個資管計劃，募集資金236億元，繼續大舉增持萬科。

上述路徑隨後被媒體總結為：浙商銀行理財資金→購買五礦信託計劃→入股浙銀資本→購買華福證券定向資管計劃→購買浙商寶能基金有限級份額→增資/借款投入钜盛華→撬動資管計劃→購買萬科A股。

來源：券商中國

但事實上，在浙商銀行的理財資金最終撬動資管計劃，買入萬科A股票的過程中，浙銀資本管理（現並入浙江浙商產融資產管理公司）是一個不容忽視的關鍵點。

其中，五礦國際信託有限公司公布的已經成立的信託產品均為集合資金信託計劃，因此，購買浙商銀行理財產品的客戶都必須是符合信託計劃條件的合規投資者方可以購買該集合資金信託計劃。需要浙商銀行自證該理財產品的投資者之資質，否則，就是違規支配客戶理財資金購買信託產品。

浙銀資本“浮出水面”

浙江浙銀資本管理是給“寶能系”輸出資金最隱秘而又最核心的環節，而又經常被人遺忘。浙銀資本被認為是浙商銀行的子公司，雖無實證，但是從人事調任中可見一斑。2015年10月14日，浙銀資本將法人代表、董事長兼總經理均由張長弓改為了陳瀟笑，五礦信託總經理徐兵一直擔任董事。傳聞稱，張長弓正是將浙商銀行理財資金最終裝入钜盛華的“操盤者”。

據財新報導，張長弓此前跟徐兵同在興業銀行杭州分行，張長弓為行長。而陳瀟笑曾是建設銀行杭州分行負責人。現在，張長弓為浙商銀行副行長，陳瀟笑為浙商銀行資本市場部副總經理，主持工作，徐兵更是現在浙江浙商產融資產管理的法人。此外，浙銀資本高管還有張將來，其於2015年5月被免溫州金融局副局長。到溫州金改辦之前，張將來於2008年到2012年任職於美銀美林。

據接近浙商銀行的業內人士稱，浙銀資本運作中的一個關鍵特色，是其獨立拉出了一條風控線，風控體系已不同於商業銀行傳統做法。浙商銀行，或許想通過浙銀資本作為一個“樣本”，從而實現銀行表內外“全資產運營”的構想。

表面上，浙銀資管與浙商銀行沒有股權關係。但2015年，浙銀資管的股東是五礦信託和浙大九智(杭州)投資管理有限公司。其中，浙商銀行的理財資金認購了五礦信託相關信託計劃的信託受益權，而該信託計劃持有浙銀資管股權。

其次，從人事安排看：浙銀資管成立時的董事長及法人代表為張長弓。浙商銀行官網顯示，張長弓先生從2015年4月20日至今任浙商銀行副行長。

據財新網報導，浙商銀行相關負責人承認有132.9億元浙商銀行理財資金投資認購了華福證券的資管計劃，即“華福浙商2015-003號定向資產管理計劃”。

這是一種常見的“假股真債”形式，銀行理財借道有限合夥企業，利用私募基金形式，作LP認購優先級，獲取固定收益回報，風險由劣後級兜底。簡單來說，就是浙商銀行理財資金投入浙寶基金的過程中，華福證券扮演了資金通道角色。而據財新報導，多位接近浙商銀行人士稱，華福證券定向資管計劃背後的出資方，正是浙商銀行。

深圳市浙商寶能產業投資合夥企業（簡稱：浙寶基金）成立於2015年11月11日。這家公司在短短幾日內，便籌集到了200億元的資金。浙寶基金的股東有三個，深圳市浙商寶能資本管理有限公司(簡稱：浙寶資管)是GP，具體操盤，出資最少，僅1000萬元，認購劣後級；寶能投資為LP，出資67億元，認購劣後級；華福證券，為LP出資132.9億元，認購優先級。

浙寶資管先於浙寶基金兩天設立，目的性非常明顯。工商登記顯示：浙寶資管注資浙寶基金的1000萬元是這樣來的：浙江浙銀資本管理有限公司(簡稱：浙銀資管)出資450萬元，寶能投資出資450萬元，深圳市寶創企業管理有限公司出資100萬元。

更值得一提的是，雖然浙寶基金的200億資金在結構上高度疑似私募，但浙寶資管沒有備案登記私募基金管理人資格(據財新傳媒報導)。因此，可以這麽認為，浙寶資管只是一道障眼法，也許上述華寶浙商的“定向資產管理計劃”是由浙銀資管一手“炮製”出來的。

據財新報導，2015年12月，浙商銀行相關負責人回復表示，浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方，僅用於钜盛華整合收購非上市金融股權，不可用於股票二級市場投資，也不作為其他資管計劃的劣後資金。但是，由於只有一個账戶，優先、劣後資金一般不會劃分使用用途。因此，浙商銀行的優先級理財資金實際上已經用於購買萬科A股，暴露在巨大風險之下。浙商銀行默許大量理財資金，通過融資平台資本運作，實質充當資管計劃的劣後級資金的做法，風險敞口太大。金融業資深人士指出，這一投資風險敞口太大，按業內常規邏輯推測，要麽浙商銀行沒審200億有限合夥基金的用途，要麽理財資金的錢實則另有出處。

而浙商銀行理財資金實際上充當了钜盛華撬動資管計劃購入萬科股票的劣後級“自有資金”。