文/梧桐兄弟
8月16日，證監會剛剛公布對康美藥業等作出處罰及禁入告知，康美藥業有預謀、有組織，長期、系統實施財務造假行為，惡意欺騙投資者，影響極為惡劣，後果特別嚴重。
2016年至2018年期間，康美藥業涉嫌通過仿造、變造增值稅發票等方式虛增營業收入，通過偽造、變造大額定期存單等方式虛增貨幣資金，將不滿足會計確認和計量條件工程項目納入報表，虛增固定資產等。
而康美藥業年報的審計機構廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）（“正中珠江”）如何處理尚不得而知。
同日，第十八屆發審委2019年第103次工作會議公告顯示，仙樂健康科技股份有限公司、廣東泰恩康醫藥股份有限公司即將IPO上會。
巧合的是，這兩家企業的審計機構正是正中珠江。
今天主要關注仙樂健康，其主營業務為營養保健食品的研發、生產、銷售及技術服，曾於2016年3月申報上交所主機板上市，但隨後終止IPO。2018年4月，仙樂健康卷土重來，此次申報板塊變更為創業板。報告期內，公司財務數據如下：
一、出售廣東千林之謎
2016年1月，發行人將廣東千林100%股權出售給輝瑞製藥旗下的Pfizer Consumer Healthcare Limited，出售廣東千林交易價格為14,366.58 萬美元，按照交割日2016年1 月13 日中國銀行外匯中間價6.563：1 計算，為94,287.86 萬元人民幣，公司在2016年當期確認投資收益85,363.98 萬元。
作為出讓廣東千林的重要條件，2015 年12 月1 日，公司與廣東千林簽署了《生產與供應主協議》、《供銷協議》（約定從交割日起仙樂健康向廣東千林生產並供應指定產品，期限十年），約定了廣東千林出讓給輝瑞製藥後，仙樂健康享有廣東千林為期十年的指定產品獨家供應權。
2015 年12 月1 日，發行人與Pfizer Consumer Healthcare Limited、廣東千林簽署了《產品升級協議》，約定仙樂健康繼續為廣東千林提供產品升級和改良的技術服務。仙樂健康出讓廣東千林的同時，獲得了與輝瑞製藥及廣東千林期限十年的產品升級技術服務合作。
為此，證監會關注到：結合廣東千林在發行人體系中所扮演的角色及保健食品批文儲備情況，分析說明發行人出售廣東千林100%股權的原因及合理性、必要性、合法合規性，說明出售交易是否履行相應的審議和審批程序、是否完成資金交割，說明廣東千林未納入上市主體的原因？
公司回復為：（1）帶來業務增長，獲得全球合作機會；（2）提升研發創新水準；（3）出售廣東千林，公司取得較大的收益；（4）出售廣東千林對公司整體經營影響較小。
然而，我們卻看到另一種解釋，據中國經營報早年報導，“輝瑞公司旗下多款“善臣”牌保健食品此前都是使用仙樂製藥的批準文號貼牌生產。”“市場上銷售的善存沛優維妥立牌維D鈣軟膠囊(國食健字G20100083)、善存沛優輔助降血脂軟膠囊(國食健字G20110407)、善存沛優氨糖軟骨素加鈣片(國食健字G20110012)、善存葡萄籽蘆薈軟膠囊(國食健字G20080618)等多款保健食品都是使用仙樂製藥的批文代工生產的，與市面上銷售流通的多種不同品牌包裝標示著“廣東仙樂製藥有限公司生產”的同類保健食品都是同一批準文號，而這些批準文號都屬於仙樂製藥。”
其實，早在2012年，CFDA曾在《關於突出重點集中開展保健食品生產企業監督檢查的通知》中表示，需重點檢查是否存在套用、冒用批準文號，一個批準文號用於多個產品、一個產品的批準名稱加貼其他商標等情況，產品說明書及標簽內容是否與批準的一致情形。不過實務執行中卻多有爭議，輝瑞公司多款產品仍使用仙樂製藥的批準文號貼牌生產。
但隨著《食品安全法》頒布，《食品安全生產條例》的修訂，且2016年7月1日施行的《保健食品注冊與備案管理辦法》明確規定，“第五十六條 保健食品的名稱由商標名、通用名和屬性名組成。”“第六十條 同一企業不得使用同一配方注冊或者備案不同名稱的保健食品；不得使用同一名稱注冊或者備案不同配方的保健食品。”
因此2016年起，若不收購廣東千林，輝瑞公司恐怕再難使用仙樂製藥的批準文號貼牌生產。也許，這才是輝瑞公司收購廣東千林的根本原因。
同時，反饋意見還關注到：補充說明產品注冊管理制度的改革、同一批準證書冠以多商標經銷等方面政策的具體修訂內容，說明對發行人可能存在的影響，是否對發行人的持續經營構成重大不利影響，發行人是否存在應對措施。
另，出售廣東千林對發行人的影響幾何？
1、不符合高企稅收優惠。2016 年因處置子公司廣東千林產生大額的股權轉讓收入，導致當年高新技術產品收入佔企業當年總收入未達到60%以上，不符合享受高新技術企業優惠稅率的要求，公司2016 年、2017 年以及2018 年1-6 月按25%的稅率計繳企業所得稅。
2、2016 年西南地區及西北地區銷售收入下降較多，主要系上述兩區域主要為廣東千林客戶所在區域，2016年1月13日完成出售子公司廣東千林，廣東千林的銷售額不再納入統計範圍。據披露，大概每年下降了5,000多萬銷售。
3、商業模式的變化，品牌產品銷售收入大幅下降。按照銷售模式分類，報告期內公司主營業務收入的產品構成如下：
由上圖可知，品牌產品銷售收入由1.99億大幅下降至0.38億元。
二、毛利率、應收账款周轉率顯著低於可比公司
據招股書披露，行業內公司分類情況如下：
仙樂健康主要商業模式是合約生產商，湯臣倍健主要是品牌商，兩者存在明顯差異，毛利率、應收账款周轉率顯然不具備可比性。選擇湯臣倍健作為可比公司，信息披露數據的價值幾何？是否具備分析比較的價值？這部分信息披露合理性值得深思。
三、非流動資產大幅增加
報告期內，發行人非流動資產大幅增加，由2015年12月的4.14億增加至2018年6月的8.9億元，淨值增加4.76億元。
其中，2016 年末在建工程账面價值減少，主要系汕頭市龍湖區泰山路83 號的廠房建設工程竣工驗收轉入固定資產所致。2017 年末，隨著馬鞍山生產基地項目、研發樓、包裝車間技改項目、研發中心等在建工程持續推進，在建工程账面價值同比增加較多。
仙樂控股有限公司購買Ayanda 有限和Ayanda 支付的對價22,899.69 萬元為合並成本，全部所持股權在購買日應享有被投資部門可辨認淨資產公允價值6,872.12 萬元，合並成本與購買日應享有被投資部門可辨認淨資產公允價值的差額16,027.57 萬元計入商譽。
四、其他關注問題
1、申報材料顯示，發行人報告期記憶體在採購海豹油、生產及銷售海豹油膠囊的行為，但未取得經營利用國家二級及省重點保護水生野生動物或其產品的審批許可。發行人於2016年1月15日承諾在取得經營利用國家二級及省重點保護水生野生動物或其產品的審批許可前，將不再經營利用任何國家二級及省重點保護水生野生動物及其產品。請發行人補充說明報告期內海豹油膠囊等產品實現收入的金額及佔比，說明未取得經營審批許可即採購海豹油、生產及銷售海豹油膠囊的原因及解決措施，是否存在被行政處罰的風險，是否構成重大違法行為，是否對本次發行上市構成法律障礙。請保薦機構、發行人律師進行核查並發表意見。
2、關於現金分紅和資本支出。據招股說明書披露，2016年發行人實施利潤分配方案，每10股分配現金股利人民幣83.4元，總共分紅50,040萬元。發行人本次發行擬募集資金近6億元用於相關建設項目、技術改造項目和補充流動資金。請發行人：（1）補充說明2016年度實施的利潤分配方案是否符合公司章程的約定及公司的現金分紅政策，並結合公司歷次現金分紅情況說明是否存在突擊分紅的動機，說明相關股東繳納所得稅的情況；（2）結合報告期內的重大資本性支出及資金使用情況，說明2016年度大額現金分紅的合理性，說明本次募集資金的必要性。請保薦機構進行核查並發表意見。
3、據招股說明書披露，發行人控股股東廣東光輝最近一年虧損2,290.82萬元，發行人報告期內進行了大額現金分紅，請發行人補充披露廣東光輝投資的其他企業情況，並結合被投資企業情況說明：在發行人進行分紅的情況下，廣東光輝虧損的具體原因及其合理性，是否存在替發行人承擔相關費用情形。
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