業績預告不可信？迅遊科技一夜變臉收關注函

財聯社（上海，研究員霈亭）訊，不知從什麽時候開始，業績預告也變得讓人難以信服。

4月22日晚間，迅遊科技發布公告稱，由於對收購成都獅之吼形成的商譽計提8.53億元減值準備，以及對投資成都逸動無限形成的長期股權投資計提1.3億元減值準備，迅遊科技2018年的歸屬於上市公司股東淨利潤由盈利1.84億元下調為虧損7.9億元。

差別如此大的業績變化直接給投資者的信心帶來一記重創，第二日不僅公司股票一字跌停，深交所也向公司發去了關注函，要求說明在披露2018年全年業績預告以及業績快報時是否對獅之吼商譽進行減值測試，當時未計提減值準備的原因及合理性，是否存在業績預計不審慎的情況。

高估值並購成禍根

據迅遊科技2019年2月27日披露的《2018 年度業績快報》顯示，公司預計2018年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤1.84億元，較上年同期增長 79.55%。這一數據變為虧損7.9億元，並較上年同期下降871.69%。

差距如此大的業績變動源自何處？就公司解釋來看，並購獅之吼而形成的商譽計提8.53億元，對業績下修的影響最大。

據公開資料顯示，迅遊科技於2015年進入A股。主營業務主要包括向網遊等互聯網實時互動應用提供網絡加速服務，以及基於移動互聯網應用軟體的流量廣告服務業務。

登陸資本市場後，迅遊科技的業績卻下滑了。2016年，公司實現淨利潤3912萬元，較上一年同比下滑34.11%；到了2017年一季度，公司淨利潤1561萬元，又同比下滑10.86%。

業績不給力的迅遊科技將目光放在了並購這條路上。2017年4月，迅遊科技公布了對移動互聯網公司獅之吼100%股權的並購計劃，作價27億元，這也給迅遊科技直接增加了約22億元的商譽。

除去本次計提的8.53億元商譽，迅遊科技收購獅之吼形成的商譽尚有約13億元在账。

並購存疑點

據迅遊科技的說法，公司希望“通過借助獅之吼來進入海外市場”，但就主營業務看來，兩家公司的協同效應並不明顯。

據了解，獅之吼成立於2014年，100%的收入均來自境外。主營業務包括向全球移動互聯網市場推出移動客戶端軟體產品，包括手機系統清理、電池管理、網絡管理、系統安全等，業務收入來源主要為移動軟體內置廣告。

雖說是國內較早進入海外市場並取得成功的移動互聯網企業之一，並且已和Facebook、Google等海外互聯網廣告平台建立良好的合作關係。但據財務數據顯示，獅之吼在2015年還虧損2703.38萬元，直到2016年，獅之吼才扭虧轉盈，實現1.24億元的淨利潤。

種種證據表明，即便在2017年為迅遊科技2017年12月的財務數據貢獻了2548.35萬元，獅之吼卻藏有業績隱患，當時的高估值並購存在不小的疑點。

首先，首年業績完成度不高，未來成長存隱患。據公告顯示，獅之吼需要在2017年、2018年、2019年分別實現不低於1.92億元、2.496億元和3.2448億元的歸母淨利潤。而據迅遊科技2017年財報顯示，獅之吼全年實現淨利潤1.96億元，完成率約為102%，僅僅是剛剛好完成了任務。

其次，迅遊科技當初收購獅之吼時對業績承諾方似乎格外照顧。

公告顯示，“迅遊科技為業績承諾方承擔承諾業績補償責任設置緩衝區間，即承諾期限內的任一年度，若獅之吼當年實際利潤雖未達到當年承諾利潤但不少於當年承諾利潤的 80%，則當年不觸發業績補償義務。.....若業績承諾期限內，獅之吼某一年實際利潤小於承諾利潤的 80%，則業績承諾方應以其所持有的上市公司股份對上市公司進行補償。.......當業績承諾方因本次交易獲得的迅遊科技股份不足以支付業績補償金額時，魯錦、遊濤、周江、霍小東、珠海獅之吼應以現金進行補償。”

再者，關聯交易涉利益輸送曾被問詢。

據過往公告顯示，為了進行重大資產重組，迅遊科技於2017年1月開始停牌。在停牌期間，獅之吼曾進行股權調整，獅之吼實際控制人魯錦及其一致行動人珠海獅之吼持股比例由50.99%降至33.538%。

4月18日，魯錦等人將合計持有的獅之吼34.889%股權轉讓給天成投資、天宇投資、優達投資、錢沛投資、北辰投資等5家投資公司。5月，天成投資又將99%的股權轉讓給迅遊科技實控人袁旭，並將出資額增至2.21億元。

然而根據公告，為了完成對獅之吼股權的並購，迅遊科技將發行884.96萬股，以3.5億元收購天成投資持有的獅之吼12.96%股權。對比停牌期間的轉讓價格，這一價格存在1億元的差價。

實控人在重組前突擊入股的行為同樣引來了深交所的問詢。迅遊科技方面則表示，基於募資新規的壓力，公司調整了原來的交易方案，將現金購買標的公司的股權比例由40%下調5.111%，剩餘34.889%的標的公司股權的現金交易對價由天成投資、天宇投資、優達投資、錢沛投資、北辰投資通過受讓標的公司原股東股權的方式支付給標的公司原股東，以減少募集配套資金的規模。

由於標的公司發展迅速、經營狀況良好，為了盡快鎖定標的公司，標的公司進行了2017年5月的股權轉讓，本次股權轉讓不存在通過股權轉讓降低魯錦及其一致行動人持股比例、規避重組上市的安排。