又現借殼上市：作價110億元 斯爾邦擬借殼丹化科技

上海證券報

A股又現一宗借殼上市案例。因籌劃重大資產重組停牌近半個月的丹化科技13日晚間披露預案，公司擬以3.66元/股的價格向江蘇斯爾邦石化有限公司全體股東發行A股股份購買其持有的斯爾邦100%股權，標的資產預估交易價格為110億元。本次交易構成重組上市。交易完成後，上市公司主營業務將新增高附加值烯烴衍生物的研發、生產及銷售，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有公司約63.86%股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東，上市公司實際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

5月29日早盤，丹化科技股價於10點半左右突然直線拉升，直衝漲停板並牢牢封住，直至收盤。當晚，丹化科技發布公告稱，公司正在籌劃重大資產重組事項，擬以發行股份方式購買江蘇斯爾邦石化有限公司100%股權，本次交易預計將構成重組上市。目前該事項仍處於洽談階段，雙方正在積極協商溝通中。

根據預案，本次交易擬購買標的資產的初步定價為110億元，按照本次發行股份購買資產價格3.66元/股計算，本次擬向斯爾邦全體股東發行股份30.05億股，其中向盛虹石化發行24.32億股、向博虹實業發行1.37億股、向建信投資發行2.73億股、向中銀資產發行1.64億股。本次交易完成後，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有公司約63.86%股份，盛虹石化將晉身控股股東，上市公司實際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

由於本次交易的標的資產斯爾邦的資產總額、營業收入、淨利潤、資產淨額指標均超過上市公司2018年末或2018年度相關指標的100%，發行股份數量佔上市公司審議本次交易的董事會決議公告日前一個交易日股份的比例亦超過100%，本次交易構成重組上市。

盛虹石化及其一致行動人博虹實業通過本次購買資產取得的對價股份鎖定期為3年。盛虹石化、博虹實業承諾，斯爾邦2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤合計不低於28.50億元。

預案披露，斯爾邦設立於2010年12月，由吳江信泰實業有限公司和吳江嘉譽實業發展有限公司設立，注冊資金為55.88億元，經營範圍包括化工產品（涉及危險化學品的按許可證上許可範圍）生產、石油化工產品（成品油除外）、煤化工產品，基礎化工原料、精細化學品研發等。

斯爾邦的股權結構為中銀金融資產投資有限公司、建信金融資產投資有限公司、盛虹石化集團有限公司、連雲港博虹實業有限公司分別持有5.45%、9.09%、80.91%、4.55%股權。斯爾邦的控股股東為盛虹石化。繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實業合計控制斯爾邦85.45%股權，為斯爾邦的實際控制人。公開資料顯示，繆漢根1965年8月出生於江蘇吳江，是蘇州知名企業家，A股上市公司東方盛虹的董事長。

丹化科技表示，斯爾邦從事的業務主要以甲醇為核心原材料開展生產，而煤化工是我國目前主要的甲醇製備方式。上市公司目前在內蒙古通遼地區已有煤化工項目投產，積累了一定新型煤化工領域的項目經驗及技術優勢，所處地區在發展煤製甲醇等新型煤化工項目方面也具有一定的資源及區位優勢。因此，通過本次交易，上市公司同斯爾邦之間能夠實現優勢互補，有利於發揮化工產業協同效應，實現化工全產業鏈布局，在更大程度上獲取一體化產業鏈附加值，增強在烯烴衍生物行業內的話語權。

公司表示，通過本次交易，公司將置入盈利能力較強的優質資產，公司主營業務將進一步延伸並新增高附加值烯烴衍生物的研發、生產及銷售，主要產品範圍將進一步涵蓋丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精細化學品，盈利能力得到大幅改善。