拒付股權質押違約金 沈陽藍英與長江資管“公堂互懟”

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察報 實習記者 張斌券商與上市公司大股東因股權質押業務糾紛而對簿公堂，這樣的戲碼在2019年轉暖的A股市場上，仍舊在上演。

2019年5月14日，裁判文書網上公布了長江證券（上海）資產管理有限公司（下稱“長江資管”）和上市公司藍英裝備（300293.SZ）母公司沈陽藍英自動化控制有限公司（下稱“沈陽藍英”）有關股票質押式回購交易業務的一審、二審判決書。

判決書顯示，長江資管與沈陽藍英及長江證券於2017年2月簽訂了初始交易金額7億元的股票質押式回購協議。到期後，融入資金方沈陽藍英發生違約，因拒付部分違約金而被長江資管告上法庭。

沈陽藍英指責合約展期又突然終止，未能預判和告知資管公司禁止新增大集合參與股權質押項目的政策變化，且長江資管主體資格存在瑕疵、違約金過高，因此拒付逾千萬違約金。然而最終，沈陽藍英還是輸了官司。

此外，沈陽藍英股權過半質押、沈陽藍英和實控人因資金需求減持套現、實控人郭氏兄弟之一郭洪濤因80萬元的民間借貸而吃官司，藍英裝備的大股東和實控人的資金難題還有多少？

7億元股票質押違約

2017年2月10日，藍英裝備公告稱因生產經營以及對外投資的需要，擬向控股股東沈陽藍英無息借款不超過8.5億元。

而財務數據顯示，截至2016末，沈陽藍英資產總額僅為7725.68萬元，淨資產為7645.66萬元。“控股股東為了滿足上市公司的借款需要，質押了其持有的上市公司部分股票。“藍英裝備證券事務部一位人員對經濟觀察報記者表示。

同在2017年2月10日，藍英裝備公告稱，2月9日沈陽藍英將其持有的上市公司8800萬股無限售流通股股票質押給長江證券，質押期為一年。本次質押的股份數佔上市公司總股本的42.19%，佔其持有上市公司股份總數的77.24%。

當年2月27日，藍英裝備股東大會審議通過前述無息借款議案，借款期限從24個月變更為36個月。

根據判決書，沈陽藍英與長江證券及其全資子公司長江資管於2017年2月9日簽訂了股票質押式回購交易業務三方協議，質押初始交易金額7億元，購回年利率6.2%/年。

根據回購協議，標的證券及相應孳息的擔保範圍包括沈陽藍英基於股票質押式回購交易而產生的違約金、滯納金、複利、損害賠償金、長江資管、長江證券實現債權和質權而發生的費用（包括但不限於訴訟費、仲裁費、保全費、公告費、評估費、鑒定費、拍賣費、差旅費、電訊費、律師費等。）

然而，沈陽藍英還是違約了。判決書顯示，購回交易日（2018年2月9日），沈陽藍英未完成到期購回，直至2018年5月15日還清全部本息。

年報顯示，截至2018年末，藍英裝備向控股股東沈陽藍英未償還的借款餘額為4.55億元。

由於股票質押回購構成違約，沈陽藍英應向長江資管支付2018年2月至5月期間產生的違約金。

三條理由拒付千萬違約金

但判決書顯示，沈陽藍英僅支付了部分違約金，剩餘1357.92萬元拒絕按照協議的約定予以支付。沈陽藍英給出了三條理由。

一，根據協議，項目的融出方為長江證券超越理財樂享1天集合資產管理計劃，該計劃的投資損益由實際投資人享有和承擔。長江資管作為計劃的管理人的前提是對應的計劃未清算解散，長江資管應提供該計劃存在的證據以證明其具備原告的主體資格，且長江資管明確表示過該集合計劃已清算解散，長江資管原告主體資格有瑕疵。

二，突然終止展期。2018年1月中旬，長江資管與沈陽藍英對項目展期達成共識，但2018年1月23日沈陽藍英突然被告知不能展期，理由是監管要求資管公司嚴格禁止新增大集合參與股權質押項目。該通知至2月9日回購日只有16天，短期內無法籌措足額資金按期回購，沈陽藍英違約的直接原因是政策變化導致約定的展期不能實現，屬不可抗力範疇。且長江資管沒有對政策變化做出預判，也沒有及時告知政策變化。

三，約定的違約金過高。沈陽藍英違約既要按6.2%回購利率給付利息，又要按日萬分之五支付違約金，兩項合計超過24%。沈陽藍英簽訂合約時，對違約所能預見到最大損失就是按照回購利率給付逾期回購利息，即便以6.2%回購利率計算，其30%為1.86%，而沈陽藍英違約要支付的違約金超出了造成損失的30%，屬於違約金約定過高。

對於上述說法，長江資管稱，公司作為原告主體資格沒有問題；關於違約責任合約中有明確的約定，違約事實清楚；合約中約定了所有稅費由沈陽藍英負擔，因此上訴請求不能成立。

對於此次糾紛，一審法院判定，沈陽藍英應向長江資管支付違約金、律師費、案件受理費和反訴受理費等費用。長江資管有權對沈陽藍英質押在該處的973.12萬股藍英設備股票折價或以拍賣、變賣質押股票所得價款在債權範圍內優先受償。沈陽藍英再次提出上訴，最終還是以失敗收場。判決書顯示，二審法院認為，根據雙方簽訂的股票質押式回購協議，長江資管作為本案原告，符合民事訴訟法第一百一十九條的規定。沈陽藍英主張逾期還款系長江證券資管公司對市場政策預判失誤，導致不能如期展期，缺乏事實與法律依據。本案不屬於民間借貸，雙方之間關於年利率有明確的約定，沒有違反法律的禁止性規定。綜上所述，沈陽藍英上訴請求不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。

質押、減持、吃官司

資料顯示，藍英裝備創立於1996年，於2012年在深交所上市。截至今年3月31日，沈陽藍英對上市公司的持股比例為42.19%；郭洪生、郭洪濤兄弟分別持有沈陽藍英90%和10%的股權。

郭氏兄弟控制的沈陽藍英質押所持過半上市公司股份，並在今年質押即將到期時，相繼於3月進行了延期。此外，沈陽藍英還欲減持上市公司股份。

截至2019年4月1日，沈陽藍英質押6492.5萬股藍英裝備，佔上市公司總股本的24.05%，佔其持股總數的56.99%。

Wind數據顯示，沈陽藍英目前未解除質押的股票中，除了長江證券之外，還與東吳證券、中天證券、沈陽盛京金控等三家質押方辦理了股票質押式回購業務。其中，沈陽藍英質押給東吳證券的上市公司股份數最多，為3819.38萬股。

郭洪生還通過減持其所持有的上市公司股份進行套現。藍英裝備公告顯示，2019年2月19日至3月5日期間，因資金需求，郭洪生通過集中競價交易減持藍英裝備股份共249.14萬股，套現約2171萬元；沈陽藍英於2019年5月10日通過集中競價交易減持藍英裝備20.85萬元，套現約171萬元。

此外，郭氏兄弟之一郭洪濤還因80萬元的民間借貸而吃了官司。2019年4月8日，裁判文書網發布《周吉政與郭洪濤民間借貸糾紛一審民事判決書》。判決書顯示，2016年3月25日，郭洪濤向周吉政借款80萬元，後郭洪濤一直未能償還。

對此，郭洪濤稱，原告（周吉政）主張本案是借款合約，那麽應就原、被告雙方之間存在訂立合約的意思表示承擔舉證責任，而原、被告互不相識，從未以任何形式進行接觸，也沒有任何經濟往來，更不可能存在借款合約的合意；被告是上市公司藍英裝備法定代表人，擔任公司董事長，通過沈陽藍英間接持有上市公司股份，持股現金價值近億元，被告並無資金需求，而且即使被告需要借款，也不會向遠在山東且互不相識的原告借款；原告未對借款緣由及經過作出合理解釋說明，在原告所謂的借款發生後兩年多時間中從未向被告主張權利，要求還款，不合常理。

不過，法院認為，關於被告郭洪濤向原告周吉政的借款事實，周吉政提交銀行轉账憑證為證，雖然郭洪濤否認周吉政提出的借款事實的主張，但從周吉政提交的證據看，周吉政委託其同事給被告轉账80萬元，且沒讓郭洪濤書寫欠條或收條，雙方也未訂立借款合約並未約定利息。周吉政稱雙方之間互不相識不屬實。周吉政借給郭洪濤的款項是通過銀行系統轉到被告名下的帳戶中，郭洪濤稱其是上市公司經理，其持股現金上億元，不能成為不向外借款的事實依據。郭洪濤已收到周吉政款項80萬元，借款事實清楚，且郭洪濤也未能提供其他證據證明，雙方之間存在其他經濟往來，未就其反駁主張提出證據證明，因此對周吉政的主張予以支持。

藍英裝備大股東和實控人的上述官司暫告一段落。

記者發現，沈陽藍英向沈陽盛京金控質押的200萬股，質押截止日期為2019年5月8日。不過，根據藍英裝備的公告，近期並未就此項回購進行披露。經濟觀察報記者於5月17日下午致電了藍英裝備，電話一直無人接聽。