上市公司再融資的碎碎念

秘姐有話說：

文丨來源：信披一點通（xinpi2016）

作者丨布殤

版權歸原作者，若有異議，煩聯繫後台~！

說在開始

聽老前輩說，上市公司董辦要學會幾個本事：練好基本功（信披、三會），勸住董監高（別乾出格的事兒），持續的忽悠（投關、市值），持續的圈錢（各種再融資）。當然，這是我自己總結的。老前輩很正派，維護投資者權益、促進公司發展的話說了很多。

狹隘的我境界不夠，琢磨了半天隻記住了上面的話。現在鬥膽開始總結圈錢的事兒。再融資會和年報編制一樣，又是一個系列。今天算是開篇，扯點沒用的。

再融資的種類

IPO是上市公司各種欲望的起點，比如套現，比如再融資。股票活躍的二級市場價格以及嚴格監管帶來的信用背書使得上市公司再融資時有了相當的優勢。狹義上的再融資種類只有股權類、債權類和雜交類。

股權類

股權是武器，而歡快跳躍的K線無疑增加了這個武器的含金量。股權作為支付手段可以換很多東西，比如換員工服務（股權激勵），換技術、業務、市場份額（發行股份購買資產）。當然，也可以選擇換錢。

股權類再融資則是：上市公司以股票二級市場價格為基礎再發行一些股票，投資者認購這些股份成為上市公司股東。這個過程中，公司以發行的股票為對價圈了一筆不用還的錢，代價是原股東股權被稀釋，且多了些“爹”。

股權類的再融資主要包括公開增發、非公開增發（也叫“定向增發”，俗稱“定增”）和配股。

1.公開增發

公開增發是指上市公司向不特定對象公開發行股份募集資金融資行為。這哥們基本上已經絕跡了。最近的一單應該是偉大的滄州大化（600230）在2014年的“創舉”。

公開增發之所以被“拋棄”因素較多。發行條件很高：三年連續盈利，淨資產收益率ROE超過6%，和發可轉債的要求一樣，是對財務指標要求最高的；發行風險較大：市價發行且木有折扣，發行價格確定後到申購日要隔兩個交易日，價格倒掛基本不可控，券商包銷壓力很大；募投必須用於具體項目：不能補流，不能還貸款。不過公開增發的優點也很明顯：木有募集規模限制！

還有一些其他邊邊沿沿的發行要求，具體詳見《上市公司證券發行管理辦法》第二章公開發行證券的條件。

不知道定增被砍、配股看不上、淨資產不高的公司會不會重新考慮公開增發。

2.非公開發行

非公開發行，也叫定向增發或定增，是指上市公司向特定對象發行股票募集資金行為。2017年前火的一塌糊塗。原來“機構+公司私下抽屜協定—解禁後信披利好—大宗接盤”的套路已十分成熟。2017年新規後算是玩不轉了。改的地方有4個：發行期首日定價：以前能用董事會決議日鎖價格，現在不行了；規模限制：擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%；發行間隔：本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。不能有閑錢：原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

具體詳見《上市公司非公開發行股票實施細則（2017年修訂）》，也就是業界俗稱的“再融資新規”。

不能有閑錢很合理，本來再融資就是哭窮的過程。前三條的打擊力度較大，再加上減持新規，弄的大宗玩法也變了。定增的數量被砍了很多很多。簡言之，監管不鼓勵了。

3.配股

配股指上市公司向原股東配售股份的股票發行行為。依稀記得交易所誕生之初的前幾年裡，配股基本是唯一的股權再融資品種，什麽鬼的定增、轉債都是後來才有的。這貨很有特點：

發行條件高：配股是公開發行，同樣要求三年連續盈利，淨資產收益率ROE 無要求。

僅向原股東發行：配股屬於公開發行的一種，但是公開發行裡唯一一個只能向原股東配售的。

其他品種為了吸引投資者多多少少會打折，多少會攤薄點原股東的權益，配股不會；同時捏，如果有倒霉蛋忘了操作申購，會被楞除權，比較“流氓”。

發行價格靈活：配股價格沒有限制！範圍會在[淨資產，市價]之間，通常的定價會在市價的50%-70%。

募投靈活：可以100%補流或還貸款。手裡有錢，心裡不慌。

沒有鎖定期：嗯呢！除了大股東的短線交易，沒有鎖定期。

發行風險大：配股只能採用代銷方式發行。控股股東要承諾認購數量。如果控股股東不履行認配股份的承諾，或者原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，直接GameOver

依稀記得定增新規剛出時，市場上有些公司弄了配股。其實，如果大股東持股比例不高或資金充裕，且配股的折扣力度OK的話，這是個很不錯的再融資品種。

債權類

債權類再融資沒那麽複雜。上市公司向投資者借了筆錢，多了個債主，還本付息後兩清。上市公司只需找點增信的東西，把融資成本往下降降；投資者也不怎關心公司成長，到時候能還錢就OK。

債權類再融資從審批途徑上看可以分為銀行間市場交易商協會審批的和通過上市公司監管機構審批的，限於篇幅原因，本文先講通過上市公司監管機構審批的債權類再融資。

債權類再融資主要包括發行公司債券（大公募、小公募），發行資產證券化產品等。

解釋兩點：

1.資產證券化的本質是把公司（原始權益人）未來穩定的現金流/收益的權利（比如房租收入、會員費用收入、發電收入）裝進資產池，打包賣出去一次折現。個人認為資產證券化產品是債權類融資。有人把它視為結構化融資，也沒錯。

2.其他裡包括銀行貸款、短期融資券、中期票據、票據貼現等等等等（銀行間市場交易商協會審批）。

雜交類

有些再融資產品比較特殊，很難明確定義為股權類或債權類。雜交品種兼具了債權的性質（票面利息、還本付息等）和股權的性質（比如轉股期權、表決權恢復等），屬於相對複雜的融資產品，主要包括可轉債和優先股。

1.可轉債公司債券

可轉債是指公司依法發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。可轉債兼具股性和債性。發行的時候是債券，約定了票面利息、期限。進入轉股期後（私募債一般為6個月，公募債一般為12個月），債券持有人可以按事先約定的條件和價格轉換為公司股份。這樣，債券變少，股票變多。

轉債是個雙贏的品種：

對於投資者，轉債的價格與正股的價格有一定線性關係。正股上漲轉債同步上漲，正股下跌時轉債有債券的收益托底。屬於上漲太空無限（正股可能漲很多很多），下跌太空有限（即使轉股期權的價值為零，也可以拿到死等著還本付息）。

對於上市公司，可轉債=延遲的公開增發。

發行風險小：目前大多發行方式為向原股東配售—網上發行（信用申購）—網下發行。前兩步搞定90%以上，券商包銷壓力很小。基本沒有發行失敗的風險。

攤薄效應小：由於轉股價格≥公開增發價格，當進入轉股期後，投資者轉股的折價效應會小於公開增發、定增等。同時，由於轉股期限較長，投資者很難同時轉股，股權稀釋壓力較小。

低成本負債：如果投資者不轉股，則公司發行了票面利息（通常在0.3%-1.8%）極低的公司債券。

發行間隔：不受再融資18個月時間間隔要求的產品。

募投要求：根據監管部門的視窗指導意見，轉債募集資金投向除用於具體募投項目外，可不超過30%的部分用於補流或償還貸款。

可轉債是個很好玩的產品。條款設計中向下修正、回售、贖回，投資角度的轉換平價、升貼水計算，估值角度的期權估值模型，會計處理中初始計量的費用分拆、實際利息攤銷等等都很有意思。後期會專題展開。

2.優先股

優先股的持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。主要特點是：收益穩定、優先派息、優先清償、權利受限。因此，從股東權利義務角度看，優先股既不是股票，也不是債券，介乎兩者之間。

教科書把優先股分了好幾類：固定股息率vs浮動股息率、強製分紅vs非強製分紅、股息可累積vs股息非累積、可轉換vs不可轉換等等。但是，這貨在實踐中很少很少。

發行條件苛刻：或者是大型公司，比如上證50成分股，基本上發行的都是商業銀行。或者收購合並其他上市公司、減少注冊資本（我是沒見過）。

稅務成本高：股息支付來源於稅後利潤的積累，而普通公司債券的利息可以稅前扣除。

不可轉股：除了商業銀行外，其他發行人不可約定優先股轉為普通股。與轉債相比，期權的價值不存在了。

大家知道再融資工具裡有這麽個優先股就夠了，基本上碰不到的。好像前一陣牧原股份弄了個非公開發行優先股，等案例再多些我再研究。

再融資發行方式

再嘚吧下發行方式，公開vs非公開。

發行方式（公開/非公開）

再融資產品

公開發行

公開增發

配股

可轉債

公開發行優先股

公開發行公司債券（大小公募）

非公開發行

非公開發行（定增）

非公開發行公司債券（私募債）

非公開發行優先股

資產支持證券

注：大公募——專業名“面向公眾投資者的公開發行”；小公募——專業名“面向合格投資者的公開發行”。

大家先有個印象，一般公開發行比非公開發行要求高很多。咱們以後挨個說。

說在最後

一點通將對某些主要再融資產品的發行條件、發行方式、資訊披露、會計處理等詳細展開。希望系列文章完成後，咱們能把下面的表填寫完成。

再融資種類

非公開發行

公開增發

配股

公司債

可轉債

發行條件

融資規模

募投限制

業績攤薄

融資成本

審核周期

發行風險

適用公司

本文完