上市公司股份回購細則十大看點：減持限售期延長至12個月

1月11日晚間，上海證券交易所和深圳證券交易所相繼公布，正式發布實施《上市公司回購股份實施細則》。

新版細則自2018年11月23日起公開征求意見，根據收到的反饋意見，兩家交易所對征求意見稿進行了部分修改。上交所的正式版本共有六章、60條，深交所發布的版本為六章、58條。

從內容上看，兩家交易所的細則規定基本相同。對比征求意見稿，正式發布的版本在回購股份減持方面做出了更加細化和嚴格的規定，同時對已回購股份用途變更列出“負面清單”進行進一步規範。

上交所相關負責人重申，將強化回購自律監管，防範和嚴肅查處利用回購實施利益輸送、內幕交易、市場操縱等違法違規行為，充分發揮新股份回購制度的正向作用，推動資本市場穩定健康發展。

深交所表示，將強化對回購交易以及特定主體買賣公司股份情況的監控，加強交易監察和資訊披露監管的聯動，發現異常交易行為後及時采取監管措施並向中國證監會上報異動線索，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場等違法違規行為，切實維護市場秩序，保障中小投資者利益，發揮回購股份制度積極作用。

澎湃新聞記者對細則進行梳理之後，總結出十大看點，以問答形式列出。

問題一：上市公司回購股份的條件是什麽？

回答：細則第二章明確列出了四大條件。

第一，公司股票上市已滿一年。

第二，回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力。

第三，回購股份後，公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定並經交易所同意。

第四，中國證監會規定的其他條件

注意，如果上市公司回購股份是“為維護公司價值及股東權益所必需”，並為減少注冊資本的，公司股票上市時間不需要符合屆滿一年的要求。

問題二：怎樣的回購可以算是為維護公司價值及股東權益所必需？

回答：符合兩種情況之一的，就可以算是為維護公司價值及股東權益的回購。一是，公司股票收盤價低於其最近一期每股淨資產；二是，連續二十個交易日內公司股票收盤價跌幅累計達到30%。

上交所指出，為維護公司價值及股東權益進行的回購，是一種特殊情況下的“半被動式”回購，與其他情形的回購有所不同。允許該情形下出售所回購的股份，可以為其提供更為靈活的市場化手段，有助於這部分公司在緊急情況下更好地平衡股份回購和生產經營的資金需求，可以視為鼓勵股份回購的必要制度嘗試。

問題三：股份回購有無時間限制？

回答：有三類時間段內，上市公司不得進行股份回購。

一是上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

二是自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

三是中國證監會和本所規定的其他情形。

問題四：股份回購的資金可以從哪裡來？

回答：細則規定，上市公司可以使用五類資金進行回購。

第一，自有資金；

第二，發行優先股、債券募集的資金；

第三，發行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；

第四，金融機構借款；

第五，其他合法資金。

深交所介紹，在征求意見期間，收到了業界關於不得通過債務融資實施回購股份的建議。但這與證監會、財政部、國資委此前聯合發布的《關於支持上市公司回購股份的意見》精神不符，因此未有采納。

問題五：股份回購的數量有限制嗎？

回答：有。細則規定，上市公司應當合理安排回購股份的數量和資金規模，並在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的一倍。

此外，每日回購數量也有要求。

每五個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日公司股票累計成交量的25%，但每五個交易日回購數量不超過一百萬股的除外。

問題六：回購的股份可以減持嗎？

回答：可以，不過有嚴格的限制條件。

在征求意見稿中，兩家交易所就針對回購股份的減持提出了6個月限售期、敏感資訊視窗期不得減持、每日減持數量限制、減持價格申報限制及預披露等5項要求。

而本次正式發布的《回購細則》又新增了4項減持約束措施，從多個維度作出更嚴格的約束。

一是要求做到“有言在先”，為維護公司價值及股東權益所回購的股份，擬用於未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時就予以明確，否則此後不得再變更用於出售；

二是將已回購股份減持前的持有期，由6個月延長至12個月；

三是參照減持新規控制減持節奏，要求在任意連續90日內減持數量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的衝擊；

四是要求公司將減持所得的資金用於公司主營業務。

問題七：回購股份如果減持，有無數量限制？

回答：細則明確規定，上市公司採用集中競價交易方式減持回購股份的，每日減持的數量不得超過減持計劃披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過20萬股的除外。在任意連續90個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。

此外，上市公司減持股份的價格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價格，即不能以跌停板或漲停板上的價格進行減持。

問題八：新規如何防止公司及大股東通過減持回購股份變相“割韭菜”？

回答：一方面，正如前文提到的，細則已就減持的多個方面進行了嚴格規定。

另一方面，細則也從資訊披露方面進一步強化特定股東減持的相關要求。

具體來看包括兩點。一是公司為維護公司價值及股東權益進行回購的，考慮到回購事項首次披露時即可能對股價產生較大影響，因此將對上述特定主體限制減持的時點前移至公司首次披露回購事項時。二是進一步強化包括持股5%以上的大股東在回購期間的減持披露義務，要求公司在首次披露回購股份事項時，一並披露向董監高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計劃的具體情況，並根據回復充分提示減持風險。

此外，據上交所介紹，公司實際上無法利用出售已回購股份操縱利潤，此前市場的相關擔憂可能是沒必要的。

因為，根據《企業會計準則》的相關規定，對股份回購、出售或注銷應當作為權益的變動處理，不應當確認權益工具的公允價值。公司出售已回購股份所得如果高於原回購成本的，其差額並不能計入當期損益，應當作為權益性交易計入資本公積。有了前述制度安排和約束，公司想通過出售已回購股份來操縱股價和套利並非易事。

問題九：回購股份的用途披露之後可以更改嗎？如果可以更改，是否會出現“忽悠式”回購的情況？

回答：細則指出，上市公司披露回購方案後，非因充分正當事由不得變更或者終止。不過，這並不意味著絕對不能變更回購股份的用途。

上交所相關負責人介紹，在征求意見中，有部分反饋意見指出，由於資本市場瞬息萬變、外部環境不斷變動，可能導致公司披露的回購用途發生重大變化，建議明確允許公司變更回購股份用途，增加靈活性。考慮到公司法修改決定將已回購股份的持有延長到3年，上市公司變更已回購股份用途確有客觀需要，因此《回購細則》允許公司確有正當事由的，可以按規定對回購方案相關內容進行變更。

細則指出：“因相關法律法規、政策變化、自然災害、回購方案已無法履行或者履行將不利於維護上市公司權益等原因確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更後的內容，以及可能對公司生產經營、財務狀況及股東權益產生的影響等，並應當按照制定回購方案的決策程式提交股東大會或者董事會審議。”

相比征求意見稿，正式版本相當於增加了變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：一是回購股份擬用於注銷的，不得變更為其他用途；二是回購股份擬用於未來出售的，應當在一開始即予以明確並披露，否則不得出售。

問題十：新老劃斷如何界定？《回購細則》發布前上市公司已披露的存量回購方案是否需要適用新規？

回答：對於對於存量回購股份方案，在新規實施前未實施完畢的，後續實施應適用新規的一般規定、實施程式和資訊披露等要求。

同時，交易所也給予了上市公司3個月時間明確存量回購股份方案的具體回購用途。《回購細則》施行前，不少上市公司披露的回購方案包含多種用途但未明確具體情況。為明確市場預期，公司應當在3個月內明確各用途具體擬回購的股份數量或者資金總額。

另外，上交所表示，公司如果確因遵守新規要求無法按期完成回購的，可以根據新規延長回購實施期限，以確保其有較為充足的回購時間完成回購，但需要按規定履行決策程式和資訊披露義務。