證券時報：“藍田回A”爭議的背後

　　東方金鈺宣布易主消息，由於擬接盤方中國藍田曾有“黑歷史”， 瞬間引發外界一片質疑。

　　“中國藍田”讓人聯想到曾經的退市公司藍田股份：2001年8月，證券時報首發《五問藍田股份》系列文章，質疑藍田股份財務造假，由此引發證監會進駐調查。同年10月，劉姝威一篇發表在《金融內參》的質疑文章，使藍田股份的財務造假案進一步轟動全國。

　　中國藍田時為藍田股份的母公司，其法定代表人瞿兆玉亦時為藍田股份的法定代表人。瞿兆玉此番卷土重來，注定這筆交易將伴隨巨大的爭議。

　　實質上，其主要爭議背後涉及兩個層面的問題：一是“藍田回A”的路徑是否符合現行法律法規；二是是否應阻斷藍田及此類有“黑歷史”公司的回歸路徑，制度層面有無優化空間。

　　此次中國藍田擬通過協定轉讓，收購東方金鈺原控股股東興龍實業100%股權，由此，中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%股權，成為實控人。中國藍田還稱將以優質資產注入上市公司，但目前尚無具體重組方案。

　　那麽，中國藍田通過上述方式重返A股是否合規？其收購資格正是目前監管層重點關注的問題。

　　上交所向東方金鈺下發的問詢函中，要求公司說明中國藍田與農業農村部的關係、瞿兆玉與中國藍田和藍田股份的關係等。連串問詢即落腳在：瞿兆玉是否存在被列為失信人或其他不得收購上市公司的情形；中國藍田是否存在不得收購上市公司的情形。

　　需要指出的是，除了飽受質疑的受讓方，東方金鈺本身也問題纏身。譬如，興龍實業所持上市公司股份已因為上市公司提供擔保被輪候凍結查封，相關解除查封事宜需與有關債權人協商，尚存不確定性；因涉嫌資訊披露違法違規，證監會日前對東方金鈺立案調查，如最終認定存在重大違法行為，公司股票不排除被實施退市風險警示可能。

　　東方金鈺尚未回復問詢，但查閱工商資訊，瞿兆玉與中國藍田均未被顯示為失信人。參照《上市公司收購管理辦法》，從目前不多的資訊看，中國藍田暫不存在不得收購上市公司的情形。此外，藍田股份當初涉及財務造假，但由於當時並沒有強製退市的法律依據，最終系因財務報表經追溯調整後連續三年虧損而退市。

　　這就引出另一重問題，即：若中國藍田仍具備法律意義上的收購資格，是否存在制度漏洞？監管層是否有必要阻斷其回歸A股的路徑？眼下外界的擔憂還在於，中國藍田是否還存在“造假基因”？會否引發其他有“黑歷史”企業的效仿？應該以怎樣的尺度對待有誠信汙點甚至是違法犯罪記錄的公司？

　　實際上，隨著證券市場的發展，制度層面也在不斷優化。去年11月，A股重大違法退市新規落地，新規明確了四類重大違法退市情形，即首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、年報造假規避退市以及交易所認定的其他情形。同時，新規對重新上市條件作出修改，譬如，對於在市場入口即違法的欺詐發行公司，違法行為惡性較大、反響強烈，不得重新上市。