新力金融收購溢價奇高 標的嚴重依賴大客戶和供應商

　　9月11日晚，新力金融（維權）發布《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（下稱“預案”）。預案顯示，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買深圳手付通科技股份有限公司（下稱“手付通”或“標的公司”）99.85%股權，交易價格為4.03億元。其中，現金支付對價和股份支付對價各佔交易對價總額的50%。

　　上市公司稱，此次交易契合公司戰略定位；能夠實現與標的公司的優勢互補，發揮協同效應；也有利於提升上市公司盈利能力。

　　但新浪財經發現，標的公司較為依賴主要供應商和大客戶，毛利率也高於同行上市公司，這些風險都值得關注。此外，標的公司的估值增長較快，交易市淨率也高於同行平均水準。但標的公司營業收入自成立以來一直在4千萬元以下，淨利潤也在2千萬以下，近一年一期業績也未現快速增長。

　　標的預估值較8天前總市值高177.42%  PB值高於同行平均水準 

　　預案顯示，手付通是一家專注於為中小微銀行提供互聯網銀行IT解決方案的軟體企業和高新技術企業，其主營業務有金融軟體開發及維護和互聯網銀行雲服務兩大類。

　　2016年、2017年和2018年上半年，標的公司分別實現營業收入0.32億元、0.34億元和0.15億元，同比分別增長71.31%、7.52%和15.92%；分別實現淨利潤0.16億元、0.18億元和0.07億元，同比分別增長95.5%、15.82%和9.36%。

　　不難看出，標的公司業績在2016年度爆發後，一直處於平穩發展的階段，但此次交易給出的預估值卻比評估基準日前8天手付通在股轉系統的總市值高出近2倍。

　　預案顯示，截至2018年6月30日，標的公司經預審計的淨資產（母公司口徑）為5222.42萬元，預估值為4.02億元，預估增值3.5億元，增值率為669.76%。

　　而4.02億元的預估值較手付通8天前的總市值高出177.42%。wind顯示，手付通6月22日的總市值為1.45億元。

　　並且，此次交易給出的市淨率也高出同行上市公司平均水準。據預案，同行公司中，神州資訊、高偉達、安碩資訊（維權）、長亮科技、四方精創和科藍軟體2018年6月末的市淨率分別為2.48倍、3.45倍、6.12倍、8.25倍、3.69倍和6.46倍。不難看出，本次交易的市淨率除低於長亮科技外，高於其他五家上市公司。換句話說，上市公司給手付通的預估值偏高。

　　嚴重依賴主要供應商和大客戶 毛利率高於同行

　　預案顯示，2016年、2017年和2018年上半年，手付通前五大客戶合計貢獻的營業收入分別為2052.06萬元、2161.27萬元和1071.48萬元，分別佔當期營業收入的64.65%、63.32%和73.88%，整體上有上升的趨勢。

　　新浪財經發現，標的公司對大客戶興業數金的依賴程度越來越大。2016年、2017年和2018年上半年，興業數金為標的公司分別貢獻營收600.52萬元、1141.82萬元和672.6萬元，分別佔當期營業收入的18.92%、33.45%和46.37%，增幅明顯。

　　標的公司對前五供應商也有依賴症。2016年、2017年和2018年上半年，手付通向前五供應商採購金額分別為434.68萬元、284.02萬元和117.29萬元，佔當期採購總額的比例分別為85.63%、74.84%和79.97%。

　　其中，手付通向報告期內第一大供應商飛天誠信科技股份有限公司的採購金額分別為217.87萬元、132.42萬元和71.96萬元，佔全部採購金額的比值分別為42.92%、34.89%和49.06%。

　　新浪財經還發現，標的公司的毛利率與可比同行上市公司相比也偏高。2016年、2017年和2018年1-6月份，手付通銷售毛利率分別為72.89%、78.30%和 80.07%。而wind顯示，同行可比上市公司報告期內的毛利率皆低於55%。

　　此次收購完成後，上市公司資產負債表中會形成約3.3億元商譽。根據會計準則要求，商譽須在每年年度終了進行減值測試。如標的公司業績不及預期，則存在商譽減值風險。

責任編輯：公司觀察