獨家！ofo一票否決權真相

幾乎每一輪融資的領投方都持有一票否決權，各家的權利也相差不大。沒有誰想殺死ofo，一票否決權也無法承擔失敗的全部責任。

撰文 |藍洞商業（ID:value_creation） 焦麗莎 翟文婷

誰動了ofo的一票否決權？

馬化騰在朋友圈留言，“是一個veto right（否決權）。”外界開始猜測，是哪個擁有一票否決權的股東、在哪件事上行使否決權，導致現下的殘局。

合並，是除早期融資外，騰訊與ofo為數不多產生聯繫的時刻。因此可以推斷，馬化騰所言的一票否決權就是指戴威。

2017年年底，在所有參與者都點頭後，戴威行使一票否決權，叫停合並談判。

在ofo急速墜落的過程中，一票否決權是致命所在嗎？

阿里是否有一票否決權？

一種說法是，以戴威為首的創始團隊、滴滴、經緯、阿里都擁有一票否決權。但是昨天，不止一名阿里內部人士都對外釋放信號，他們不在這個名單中。

真實情況是，ofo每輪融資的領投方投資比例超過單輪融資額度的1/2，就有一票否決權。退出前的金沙江創投、滴滴、經緯都屬於這種情況。

但在2017年12月，金沙江創投以30億美元的估值出售ofo全部股權，滴滴拿走了一小部分，剩餘由阿里收走。一票否決權也被拆解。

滴滴擁有優先購買權，沒有不買，也沒有多買，隻買走一小部分是有原因的。滴滴算了一筆账，拿走一小部分後，阿里從金沙江創投買走的剩餘比例不足以大到享有一票否決權，就夠了。

金沙江創投退出後，A輪投資方沒有一家在該輪投資比例超過1/2，如果想行使一票否決權，需要多個投資人達成一致行動人關係，投資比例總和超過1/2。

從這個意義上講，接棒金沙江的阿里如果與其他股東達成一致行動人關係，能夠行使否決權。A輪其他投資人也是如此。

值得一提的是，ofo A輪投資方中的元璟資本，雖然持股比例很小，但創始人吳泳銘是阿里十八羅漢之一。阿里與元璟資本在A輪投資比例總和超過一半。

第一次被使用

幾乎每一輪融資的領投方都持有一票否決權，各家的權利也相差不大。

觸發這項權利的條款，主要針對融資、增發股票、合並、合格上市等需要投資人批準。具體要看各自簽署的法律檔案。

否決權第一次被使用，是2017年年底。

彼時，共享單車的兩個領跑者摩拜與ofo談判合並，騰訊、滴滴和金沙江創投主導。合並最終的方案是，程維任董事長，戴威與王曉峰為CO-CEO。核心症結在於，戴威要放棄手中的一票否決權。

一位曾參與雙方合並談判的投資人說，“李斌、胡瑋煒和王曉峰共同擁有一個一票否決權，合並後失效。為讓兩個CO-CEO平等，股東們也希望戴威放棄特權。並允諾6個月後，戴威是唯一CEO，這點雙方投資人也同意。”

但戴威不接受。一票否決權被祭出，合並談判失敗。

有一種傳言是，戴威從阿里方面得到另外的許諾，因此動用一票否決權放棄合並。但這個說法，沒有得到阿里的證實。

創始團隊其他人後來才獲知，在戴威否決合並後，投資人曾給出另一套方案：創始團隊拿高額現金退出，創始團隊此前的所有錯誤被豁免。

但是，戴威也拒絕了。

聯姻失敗後的幾次潛在融資，也都不同程度卡在戴威的一票否決權問題上。據說，今年年初曾有早期股東希望出售股份，但沒有拿到ofo的簽字。

直到今年四五月份，戴威改變想法，但今時不同往日，話語權早已不在他手中。

ofo持有一票否決權的其他股東，是否也行使過相應的權利？傳言最多的是，滴滴曾利用這一權利，導致軟銀注資失敗。

上述投資人回應，去年年底，軟銀曾聯合滴滴與阿里計劃投資ofo十幾億美金。但是因故拖延一個多月，市場發生變化。ofo的訂單數據下滑，傳聞團隊存在貪腐問題。因此，三方聘請外部審計進入公司，要求公開供應鏈方面的數據，卻沒有得到團隊的配合。“其實滴滴的簽字已經放出去了，其他股東還沒有，但已經不重要了。這才導致軟銀投資流產。”

嚴格講，ofo的一票否決權只在合並事件上被使用過，“其他事情都是大家表明態度，有誰不同意就推進不下去，都沒有到股東會投票階段。”投資人稱。

正確打開方式

veto right 是風險投資的慣例，矽谷也是。

按照慣例，投資人只是小股東，不參與日常經營，一些條款上需要保護。否決權的行使，一定是在某些極端情況下，對投資人利益有重大傷害時。

經過數輪融資的一家公司，通常情況是投資人聯合擁有一個一票否決權。如果公司增長很快，估值過高，每一輪領投的投資人可能會人手一個，也不罕見，但極少有人惡意行使權利。

一位美元基金合夥人坦誠，10多年來，他隻遇到一次特殊情況。

一家被投公司準備上市，B輪投資人對價格不是很滿意，不肯簽字，關機，然後消失。其他股東一整晚都在會議室等待。但第二天一早，還是把字簽了。“充其量表達下不滿的情緒，但是阻止一件事情的進行，從沒遇到過。”

滴滴在早期幾輪融資時，領投方也都持有一票否決權，但是在與快的合並時，所有投資人的一票否決權被集體拿掉，變成投資人多數共享一票否決權。在合並前，也沒有人動用過這項特權。

“戴威在行使一票否決權的時候，肯定沒有想到後果會是這樣。”一位創業者這樣說。他還提到，ofo的局面，會讓創業者以後更加顧慮一票否決權問題，需要理性處理。

但上述投資人卻毫不避諱地指出，如果沒有這個條款，很多時候投資人不敢投。

他建議，盡量不要讓每一輪的投資人都享受單獨的一票否決權，而是讓一個股東會上超過半數或者2/3的投資人共享一個否決權。

但是，這也跟融資環境有很大關係。

如果要實現這個條款，創業者要求的估值不能特別高，要對後續的投資人做出讓步。否則，估值過高，後面輪次的投資人就需要有獨立的否決權，保障特殊利益。比如，一個投資人在公司估值10億美金時出手，如果公司發展不理想，下一輪融資估值減半，他就需要單獨的否決權保障安全。

一般情況下，創業者也有一票否決權，“但是在創業者有違法犯罪情況的時候，這個否決權是要被拿掉的。”

而且，當創業者在方向上出現問題，對於一個合格的投資人來講，不應該看著創業者走向死結，甚至為此鼓掌。表達理性的聲音，更加重要。

ofo敗局真相

在「藍洞商業」接觸的幾位投資人看來，沒有誰想殺死ofo，一票否決權也無法承擔失敗的全部責任。這家公司在幾個關鍵時間點，都有值得複盤的地方。

走出校園的時機被拖延，晚了整整一個季度。這是創始團隊和投資人共同判斷失誤的結果，他們低估了校外市場的潛力。

在兩次融資過程中，戴威過於計較創始人的掌控力。比如，2017年春天，融資過程中不願意稀釋創始團隊的股份。因為條件談不攏，ofo的融資進程被拖延。

這直接導致ofo單車投放數量和進程。“因為戴威要增發期權，融資拖了一兩個月時間。那段時間ofo有三個月沒錢投放新車。”投資人回憶，如果沒有停頓，去年年底ofo和摩拜投放的比例很可能是7：3，而不是5：5。合並談判就會容易很多，就不會存在CO-CEO。

但結果是，戴威放了一記大招導致雙方合並失敗，接著摩拜今年4月份被美團收購，ofo的處境更加艱難。

至今不止一位投資人認為，合並是對雙方最好的選擇。作為市場上唯一的玩家，不一定要依附於巨頭，也可以獨立生存。

目前的情形下，幾乎很難看到ofo可選擇的路徑。排隊退押金的人超過1000萬，繼續運營也需要費用，每天還有折損，這是一個沒有人能清楚計算的巨大坑洞。據說，投資人也在積極想辦法，開源節流，以債轉股的方式過渡。

沒有救星，ofo只能自救。