華友鈷業32億元收購巴莫科技探秘

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察報 記者 張曉暉自從4月20日公布收購預案以來至4月26日，浙江華友鈷業股份有限公司（603799.SH，下稱“華友鈷業”）的股價已經下跌了近20%，4月22日複牌當日，華友鈷業更是以跌停報收。

這一切源自於華友鈷業準備以32億元人民幣定增收購天津巴莫科技責任有限公司（下稱“巴莫科技”）100%的股權，以及8.6億元人民幣定增收購衢州華友鈷新材料有限公司（下稱“華友衢州”）15%的股權。交易完成後，華友鈷業將持有這兩家公司100%股權。

華友鈷業的這兩樁收購，有一些相似的特徵——收購標的巴莫科技為華友鈷業控股股東浙江華友控股集團有限公司（下稱“華友控股”）聯營企業的子公司，而收購標的華友衢州為華友鈷業的子公司；上市公司的高管為收購標的公司的董事長。

4月25日經濟觀察報記者致電華友鈷業董事會秘書辦公室，對方回復，目前重組案正處於程序之中，接下來會有監管問詢，以及上報給證監會審核；近期公司股價的下跌，原因可能是停牌期間行業股價回落所致。

巴莫科技探秘

其實，這是一個供應商（華友鈷業）收購客戶（巴莫科技）的故事。

根據預案披露，巴莫科技是鋰電和三元材料製造商，知名客戶有寧德時代、寧德新能源、比亞迪、力神、三星和LG等境內外公司。

巴莫科技位於天津，在成都設立有一家子公司。其官網介紹：巴莫科技成立於2002年8月，是一家主要從事鋰離子電池材料研製、開發和規模化生產的國家級高新技術企業。公司現注冊資本1.9789億元，淨資產5.9億元，擁有員工1000餘人，並在天津高新技術產業園區和四川成都成阿工業園區同時建有國內智能化水準高、綜合實力強的鋰離子電池材料產業化基地。

如果按照巴莫科技官方網站公布的淨資產（5.9億元人民幣）測算，本次華友鈷業32億元的收購價格是巴莫科技淨資產的542%。在產能過剩的中國新能源動力電池產業裡，這樣的估值已是很高的水準。

2018年8月，巴莫科技被授予天津市重點培育國際自主品牌。在獲獎感言裡，巴莫科技表示，公司作為一家致力於成為全球鋰電新能源材料行業領導者的國家級高新技術企業，打造了擁有較高知名度和美譽度的“巴莫”品牌，並曾先後獲得“優秀科技小巨人”、“天津市名牌產品”、“天津市‘殺手鐧’產品”、“2017年度中國電池行業百強企業”等榮譽稱號。

在《中國能源報》發布的“2018全球新能源企業500強榜單”中，巴莫科技排在第202位。未經審計的財務數據顯示，巴莫科技2018年的營業收入為33.4億元人民幣，淨利潤為8609萬元。

關於為什麽要收購巴莫科技這個問題，華友鈷業在預案中表示，上市公司的產品涵蓋四氧化三鈷、三元前驅體等鋰電池正極材料生產的最主要原材料品種。本次交易前，上市公司和巴莫科技已為供應商和客戶的關係，雙方緊密協作多年，建立了良好的合作關係。

通過本次交易，巴莫科技將成為華友鈷業的全資子公司，上市公司將進一步加強在鋰電池正極材料領域的布局。巴莫科技可以獲得穩定的原材料供應，降低原材料波動帶來的經營風險。此外，交易還可以讓華友鈷業進一步完善新能源產業的布局，以及讓巴莫科技通過資本市場做大做強。

面臨兩大考驗

然而收購巴莫科技並非沒有風險，此樁收購案面臨的考驗可能來自於關聯交易和股價下跌的風險。

目前巴莫科技的董事長為華友鈷業副總經理陳要忠，另外華友鈷業副董事長張炳海擔任巴莫科技董事，華友控股最近十二個月內的董事張江波擔任巴莫科技監事。

從股權結構上看，杭州鴻源股權投資合夥企業（下稱“杭州鴻源”）持有巴莫科技61.19%的股權，為控股股東。

值得注意的是，華友鈷業的控股股東華友控股，持有杭州鴻源36.82%的股權。同時，上市公司實際控制人陳雪華的配偶邱錦華為杭州鴻源投資決策委員會成員。根據初步的交易方案，杭州鴻源預計在交易完成後成為持有上市公司5%以上股份的股東。由此，此次收購構成了關聯交易。

從上述信息可見，華友鈷業準備出資32億元收購的巴莫科技，與華友鈷業存在千絲萬縷的關聯。

此外，再來看華友鈷業收購的另一個標的，子公司華友衢州。華友鈷業董事、高管陳紅良擔任華友衢州董事長，華友鈷業副董事長張炳海擔任華友衢州董事；華友鈷業高管徐偉擔任華友衢州董事、總經理，華友控股董事陳學最近十二個月擔任華友衢州監事。

由此，華友鈷業董事會審議本次議案時，關聯董事已回避表決；股東大會審議時，關聯股東將回避表決。

當然，關聯交易風險已經在華友鈷業的收購預案中明示。華友鈷業董事會秘書辦公室也表示，可能會有多次監管問詢，但目前還沒有收到監管問詢函。

收購以定向增發的方式進行，華友鈷業不支付現金，定增的股價被定為32.24元/股，加上收購另外一家公司華友衢州的15%股權，華友鈷業本次的定增募集資金大約是40.6億元人民幣，增發1.26億股。

隨著華友鈷業的股價下跌，風險隨之而來。

4月26日，華友鈷業的收盤價是34.27元/股，與本次定增的股價32.24元/股只有約2元的差距，如果未來股價進一步下跌，至低於32.24元/股，就會形成定增價格與市場價格倒掛的局面。

一旦發生定增價與市場價倒掛，幾乎所有的上市公司都會選擇調低定增價格，或者直接終止定增。

華友鈷業也同樣面臨這類風險，而這樣的風險只需要股價下跌10%就可能觸及。

跟很多收購案一樣，華友鈷業的本次收購簽訂了業績對賭——巴莫科技的控股股東杭州鴻源作出了三年業績承諾。

杭州鴻源承諾巴莫科技2019年、2020年、2021年經審計的稅後淨利潤（以歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為計算依據）分別不低於2.15億元、2.80億元和3.63億元。

以業績對賭的數據來跟巴莫科技2018年的淨利潤8609萬元作比，意味著2019年，巴莫科技的淨利潤增長需要達到250%。

華友鈷業收購巴莫科技預計會在多久完成？華友鈷業董秘辦公室表示，這不太容易做出判斷，因為中間還要經歷很多程序，要提交到股東大會審議，並通過監管部門的審核。