萬達電影百億重組再起波瀾，青島國資委拒絕轉讓

2月11日，在春節假期後首個工作日，萬達電影發布《關於發行股份購買資產暨關聯交易方案調整的公告》，稱由於萬達影視股東青島西海岸文化產業投資有限公司未能獲得其主管國有資產監督管理部門核準其參與本次交易的意見，因此萬達電影擬調整收購方案。

從具體交易方案來看，其收購標的萬達影視106.51億元的估值不變；收購股份從96.8262%降至95.7683%，交易價格為105.24億元，青島西海岸文化產業投資有限公司持有的萬達影視 1.0579%股權將不再納入本次交易標的資產範圍。

根據天眼查資料顯示，青島西海岸文化產業投資有限公司唯一的股東是青島西海岸（集團）有限公司，後者的唯一股東則是青島市國資委。2016年3月，青島西海岸投資認繳1082萬元成為萬達影視股東，該公司至今持有萬達影視1.0579%股權。

因此前述提到主管國有資產監督管理部門未能核準本次交易意見，就基本意味著青島市國資委不同意將其持有的萬達影視1.0579%以106.51億元的估值出售給上市公司萬達電影。

與此同時，萬達影視整體估值又被再次下調，據萬達電影公告稱，截至評估基準日2018年7月31日，萬達影視100% 股權評估值為110億元。估值相較於上一次重組方案的116億元下降8%。

萬達電影嘗試將萬達影視裝入上市公司的計劃可謂一波三折，最早在2016年5月，萬達電影便提出以372億收購萬達影視，而當時的收購標的包括萬達影視、互愛互動以及海外影視公司傳奇影業，如果收購成功萬達電影市值將突破千億。當時這一重組方案中存在著高估值、高對賭、高商譽等問題，同年6月深交所發函問詢，當年8月萬達電影即中止了重大資產重組。

之後這一重組事項依然在進行，先是因為收購海外資產的限制使得傳奇影業被剔除出收購標的，此後萬達影視又向大股東萬達投資定向減資，估值由先前的160億元降至120億元，而據《財新》報導，當時青島西海岸投資就對萬達影視的定向減資方案提出了反對意見，最終因為超過三分之二表決股東同意通過了該方案。顯然青島國資委對於萬達影視的估值下調早有不滿。

去年6月，因籌劃重組事項停牌一年後，萬達電影公布了新的重組方案，擬作價116億元，以支付現金及發行股份購買多位股東持有的萬達影視96.8262%的股權。僅僅五個月之後，複牌的萬達電影再次調整重組方案，將發行股份+現金支付方式改為發行股份方式，並下調了估值至106.5億元，並且之前方案中預計支付給王健林父子的26.93億現金也將變為發行股權。

根據萬達電影公告稱，此次重組方案調整除了青島西海岸投資不參與之外，其他包括標的估值、發行股份價格、對賭承諾等條款基本未變。

根據此前重組方案中的對賭協定，萬達投資承諾萬達影視2018 -2020年淨利潤分別不低於8.88億元、10.69億元、12.71億元。萬達電影在最新一版重組方案中提到，萬達影視2018年度未經審計的實際淨利潤預計不低於承諾淨利潤，重要原因是萬達影視出品的影片《唐人街探案2》的票房大幅超過預期，票房累計33.98億元。

同時萬達電影在公告中表示2019年票房收入將有所放緩，因今年萬達影視僅有《鬼失敗之天星術》一部大製作。而原本定檔春節檔上映的《情聖2》，由於主演吳秀波的“出軌”醜聞導致電影最終未能如期上映，對此，萬達電影解釋稱該片為萬達影視參投影片，參投比例僅為10%，預測毛利僅佔2019年預測毛利的2%，故對萬達影視2019 年預測業績的影響甚微。

而早前有消息稱萬達影視曾撤資如今已成為春節檔票房冠軍的《流浪地球》並轉投了《情聖2》，2月12日萬達影視與北京文化聯合發布聲明稱，萬達影視與北京文化從未正式簽署過《流浪地球》的投資協定，所以不存在所謂的撤資。但萬達院線與出品方正式簽署了《流浪地球》的聯合行銷協定，參與了該片的聯合行銷。