證監會外資辦法全解讀：外資控股合資券商意味著什麽

　　證監會過“勞動節”，凌晨宣布重磅開放政策：允許外資控股合資券商，合資券商業務範圍逐步放開（全解讀）

　　資本市場對外開放步調緊密，好戲連台！

　　今日凌晨，中國證監會正式發布《外商投資證券公司管理辦法》。證監會新聞發言人就相關問題答記者問時表示，即日起，符合條件的境外投資者可根據辦法和服務指南的要求，向證監會提交變更公司實際控制人或者設立合資證券公司的申請材料。

　　需要特別關注的是，證監會新聞發言人還透露，歐洲及亞洲等地多家大型金融機構已向證監會了解、征詢有關公司設立和股權變更情況，並多次表示正在積極準備相關材料，擬提交相關申請。

　　正式檔案頒布後，證監會相應更新證券公司設立審批等行政許可服務指南，符合條件的境外投資者可依照《外資辦法》和服務指南的要求，依法報送合資證券公司的設立等申請。

　　業內人士分析認為，放寬券商外資準入將成為國內金融機構轉變經營理念、規範業務發展的一個重要契機，有利於金融行業整體優化。

　　中國證券報（ID：xhszzb）記者在證監會官網看到，截至28日，共有18家證券公司的新設申請在排隊待審。這些公司材料的申報時間分布於2016年3月至2017年8月。

　　證券公司設立或者證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構審批

　　修訂內容

　　主要涉及五個方面

　　自2018年3月9日開始，證監會在官網和“中國政府法制資訊網”，就《外資辦法》向社會公開征求意見。共收到來自11家部門（國內外金融機構5家、行業組織3家、政府機構2家、律師事務所1家）、5名個人的52條反饋意見。證監會認真梳理研究，采納了合理可行的意見和建議，相應修改完善《外資辦法》。

　　《外資辦法》修訂內容主要涉及五個方面：

　　一是允許外資控股合資證券公司。合資證券公司的境內股東條件與其他證券公司的股東條件一致；體現外資由參轉控，將名稱由《外資參股證券公司設立規則》改為《外商投資證券公司管理辦法》。

　　二是逐步放開合資證券公司業務範圍。允許新設合資證券公司根據自身情況，依法有序申請證券業務，初始業務範圍需與控股股東或者第一大股東的證券業務經驗相匹配。

　　三是統一外資持有上市和非上市兩類證券公司股權的比例。將全部境外投資者持有上市內資證券公司股份的比例調整為“應當符合國家關於證券業對外開放的安排”。

　　四是完善境外股東條件。境外股東須為金融機構，且具有良好的國際聲譽和經營業績，近3年業務規模、收入、利潤居於國際前列，近3年長期信用均保持在高水準。

　　五是明確境內股東的實際控制人身份變更導致內資證券公司性質變更相關政策。

　　正式檔案

　　具體做了哪些修改？

　　中國證券報（ID：xhszzb）記者通過對比正式檔案和3月9日公開征求意見稿發現，正式檔案做了部分修改，主要修改如下：

　　一是在“統一外資持有上市和非上市兩類證券公司股權的比例”方面表述作出修改。

　　征求意見稿規定：“境外股東持有（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權比例，累計不得超過我國證券業對外開放所作的承諾且原則上不得低於25%。內資證券公司依法變更為外商投資證券公司的，境外股東持股比例下限不受25%的限制。”

　　正式檔案修改為：“境外股東累計持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權比例，應當符合國家關於證券業對外開放的安排。”

　　二是在“放寬單個境外投資者持有上市證券公司股份的比例限制”方面表述作出修改。

　　1，征求意見稿要求：“境外投資者依法通過證券交易所的證券交易、協定、其他安排持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司5%以上股份的，應當符合本辦法第六條規定的條件，並遵守《證券法》第一百二十九條的規定。”

　　正式檔案修改為：“境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協定、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5%以上股份的，應當符合本辦法第六條規定的條件，並遵守證券法和中國證監會關於上市公司收購和證券公司變更審批的有關規定。”

　　2，征求意見稿要求：“通過證券交易所的證券交易或者協定收購方式，單個境外投資者持有，或者通過協定、其他安排與他人共同持有上市證券公司已發行的股份比例不得超過30%”。

　　正式檔案將這一條表述刪去。意即不再要求單個境外投資者持有上市內資券商已發行股份的比例在30%以內。

　　外資控股合資證券公司

　　意味著什麽？

　　據中國證券報（ID：xhszzb）記者不完全統計，自1995年首家合資券商中金公司成立以來，截至目前，合資券商的隊伍中包括：中金公司、高盛高華、東方花旗、摩根士丹利華鑫、瑞信方正、瑞銀證券、中德證券、匯豐前海證券、申港證券、東亞前海證券和華菁證券。

　　其中，除了早期成立的中金公司、高盛高華、瑞銀證券3家擁有較為齊全的業務牌照外，其余券商大多只是獲得中方券商股東的投行業務牌照。

　　從2017年開始，外資股東的股比限制已開始松動。證監會公告顯示，2017年初，摩根士丹利和瑞銀集團便已獲準對其在華證券合資企業（摩根士丹利華鑫證券和瑞銀證券）增持股份至當時的監管上限49%，成為首批獲得此類批準的外資金融機構。而2017年6月獲準成立的合資券商匯豐前海證券，外資股東匯豐銀行在成立之初的持股比例已達到51%。

　　中泰證券首席經濟學家李迅雷表示

　　目前，中國資本市場相對來講已經發展得比較成熟，外資進入將更加有利於競爭。未來國內資本市場集中度會加大，一些大的證券公司市場份額或將越來越高，一些小點的證券公司則會出局。實際上，不管外資是否進入，國內的證券行業都會出現洗牌，而外資進入的話，會令洗牌更加激烈一些。希望我國資本市場在加快對外開放的同時，也加快證券機構發行上市的步伐。

　　川財證券研究所所長陳靂表示

　　目前129家證券公司當中合資券商僅10家左右，且規模大多偏小。考慮到外資機構在管道、客戶黏性等問題上的先天劣勢，本次開放短時間內不會改變目前國內金融業向行業龍頭集中的趨勢。但長期看，外資機構可能在某些具有成熟經驗的特定領域形成優勢，從而改變國內金融服務同質化嚴重的現狀。更為重要的是，放寬外資準入將成為國內金融機構轉變經營理念、規範業務發展的一個重要契機，有利於金融行業整體優化。

　　內資機構怎麽辦？

　　提升實力才是王道

　　業內人士指出，此前的合資券商是少數，未來隨著外資比例的放開，更多的合資券商將會出現，同時加大證券行業的競爭程度，國內的券商應當積極應對，迎接競爭，不斷提升自身的競爭力，加速國際化。

　　山西證券分析師劉麗表示

　　長期以來，內資券商依賴牌照生存，但隨著行業競爭日益白熱化，券商利潤率高的業務主要為自營投資、衍生品、資本中介、承銷保薦，傳統通道業務盈利能力較弱，綜合金融服務、投研能力成為製勝關鍵。目前，放開外資準入，對內資券商影響不大，短期內不會影響證券行業競爭格局。證券行業實行以淨資產為核心的監管框架，大型券商資本、人才、技術、風控上更具競爭優勢，尤其是資本實力，直接決定各券商的業務規模。

　　分析人士表示，從海外經驗來看，行業對外開放勢必會經歷一個競爭加劇、行業集中度提升的過程，小券商面臨的挑戰或將更加嚴峻。雖然在監管趨嚴、國際化加速的大背景下，有強大資本實力、業務規範、積極轉型的大券商具有比較優勢。此外，外資準入的放開也可能加速國內券商“輕資產化”向“重資產化”的進程。牌照類“輕資產化”業務在強監管背景下或迎來更激烈的競爭，有望推動券商向資本中介、財富管理和創新業務轉型。

　　內資機構進入證券行業的

　　大門也將打開

　　證監會新聞發言人表示，目前，符合條件的內資主體可依法受讓證券公司股權，亦可參股合資證券公司設立。近期，證監會正就《證券公司股權管理規定》公開征求意見，進一步完善股東資格條件、股權管理相關要求等。規定頒布後，證監會將進一步統籌相關整體安排。

　　《證券公司股權管理規定》公開征求意見稿主要明確了證券公司股權管理的以下基本制度安排：

　　一是進一步分類管理，引導引進優質股東。根據股東對證券公司影響力的差異，將證券公司股東分為四類：持有5%以下股權的股東、持有5%以上股權的股東、主要股東、控股股東。從淨資產、持續盈利能力、營業收入等方面，明確不同類型股東差異化的監管要求，確保股東資質優良，尤其主要股東、控股股東應當為行業龍頭。

　　二是強化穿透核查，厘清股東背景及資金來源。要求擬入股股東應當真實、準確、完整的說明其股權結構直至最終權益持有人，以及其與其他股東的關聯關係或者一致行動人關係，不得存在通過隱瞞等方式規避證券公司股東資格審批或監管的情況，禁止違規入股。

　　三是外部監管和內部管理相結合，事前把關和事後追責相結合，對證券公司股權實現全方位、全過程監管。一方面，《規定》明確了證券公司、擬入股股東、股權處置方在股權管理中的責任，強化了證券公司及股東內部管理要求。另一方面，《規定》從內部責任追究、外部責任追究兩個維度，明確了相關措施和罰則，嚴厲打擊擅自變更股權、違規控制股權、虛假出資、抽逃出資、虛假申報、違規融資擔保等違法違規行為。

　　合資基金公司外資股比限制

　　擴至51%

　　證監會新聞發言人表示，《證券投資基金管理公司管理辦法》規定，中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權益的比例，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過我國證券業對外開放所做的承諾。基金管理公司對境外投資者進一步開放，允許外資持股比例達到51%，不涉及對現有規則的修改。符合條件的境外投資者已可根據法律法規、證監會有關規定和相關服務指南的要求，依法提交變更公司實際控制人或新設合資基金管理公司的申請材料。 

責任編輯：李彥麗