原標題：臨沂蘭陵美酒改製迷局
蘭陵還是那個蘭陵，酒還是那個酒，但是主人已不是原來的主人了。
2017年1月18日，隨著山東蘭陵美酒股份有限公司（以下簡稱美酒股份）最後10%的國有股份轉讓一錘定音，這家曾經位列中國白酒行業第一位的國營蘭陵美酒廠全部轉製成了非國有股份製企業。
是日，山東覓與尋電子商務有限公司（以下簡稱覓與尋公司）最終以8214.74萬元、溢價率高達161%拍得美酒股份10%國有股。
然而，隨著這一國有股份的成功轉讓，圍繞著蘭陵美酒廠的改製、借殼、賣殼、股份轉讓、國有資產流失、偷稅漏稅等一系列問題的質疑聲卻似乎才剛剛拉開序幕。
蘭陵美酒廠曾經創造的榮耀與輝煌，相信給所有職工都留下了許多美好的回味和記憶。而面對今天衍生出來的種種質疑，廣大股東以及職工感覺到更多的是無力、無奈和無助以及由此而生的憤怒。《中國企業報》記者通過多方調查，試圖完整的解開蘭陵美酒改製的迷局。
一張批條500元影射出來的輝煌歷史
美酒股份的前身——國營山東蘭陵美酒廠。80年代，這一地方小酒廠曾一度成為全國白酒行業龍頭老大。
“僅濟南一個市場年銷售額就達到1萬噸。”儘管已經不在酒廠工作，但對於時隔幾十年的光榮歷史，老柳（化名）依然意氣風發，激情滿懷。他告訴《中國企業報》記者，1995年，酒廠達到生產最高峰，年產量達到10萬噸，成為全國白酒行業產銷量第一名。當時來廠裡裝貨的大貨車在廠門口的大道都要排上好幾裡路長。
老柳還談到一個插曲。當時由於供不應求，連廠長官的批條都不管用，根本就拿不到酒。有一位廠長官的親戚急了，跟銷售公司的一位副總耍橫，恐嚇必須給他先供貨，不能就要給他顏色看看。“一張批條提上貨採購人就給你500元，可不找人拚命呀。”老柳感歎道。他告訴記者，最終這位銷售副總硬是頂住壓力，堅持原則，堅決不給他發貨。他認為，應該先給大經銷商，不然生意好的時候他們提不到貨，等生意不好的時候咱們求誰去？
未雨綢繆。此時，儘管生意紅紅火火，但一場雄心勃勃的股份製改造計劃也正在酒廠如火如荼的進行中。
1994年6月8日，蘭陵美酒廠三樓會議室，“蘭陵美酒股份有限公司成立暨首屆股東代表大會”在這裡隆重舉行。大會號召全體股東和公司職員，為創建“天下第一酒都”而努力奮鬥。
記者查閱到1994年6月《山東蘭陵美酒股份有限公司章程》，其第十七條顯示，公司注冊股本總額8000萬元，計8000萬股，每股面值1元。
隨著蘭陵美酒股份製改造成功，一家國有資產管理公司也橫空出世。1995年10月30日，臨沂市政府批準設立蘭陵企業（集團）總公司（以下簡稱蘭陵集團），把包括美酒股份在其內以及臨沂市所轄的多家縣級酒廠整合在一起，組建成一家資產超10億元，擁有全資分、子公司12家控股公司5家和分布全國各大中城市的26家經貿公司的企業航母。
毋庸置疑，在蘭陵美酒輝煌的歷史進程中，蘭陵企業（集團）總公司（以下簡稱蘭陵集團）可謂功不可沒。數據顯示，1996年，蘭陵集團實現利稅2.25億元，一度成為當地政府的財政支柱，年納稅額佔整個臨沂地區財政收入的20%以上，排名位列中國500家最大工業企業的第251位，中國工業企業綜合評價最優500家排序第34位。
一次借殼讓美酒股份有了上市公司因子
儘管業績輝煌，但蘭陵集團並不滿足已有的成績，而是把目光投向了資本市場，多方尋求上市途徑，謀求更大的發展。
1997年12月20日，山東環宇股份有限公司與蘭陵集團發布《關於資產重組的聯合公告》，環宇股份以14512萬元出售所屬魯南大廈、人民商場和國貿公司給蘭陵集團；同時以3631萬元、3765萬元和7116萬元分別從蘭陵集團受讓平邑縣酒廠、郯城酒廠以及美酒股份20.6%的股權。
之後，“山東環宇股份有限公司”更名為“山東蘭陵陳香酒業股份有限公司”（以下簡稱蘭陵陳香），主營業務由原來的批發零售商品變更為飲料酒儀器和酒化工的生產和銷售。
隨著蘭陵陳香借殼成功上市，其一躍成為美酒股份的第二大股東。至此，美酒股份的股權結構隨即也發生變化。公司章程顯示，美酒股份總數為13000萬股，每股人民幣壹元，注冊資本為13000萬元。在其後的發展過程中，美酒股份的股權結構再次發生變化。
記者注意到，在經過多次股東和股權調整後，至2006年蘭陵陳香（600735）上市公司資產重組賣殼之前，美酒股份總股本仍然為13000萬元。其中國家股2131.6907萬元，持股比例16.4%；法人股2808.3093萬元，持股比例21.6%（其中蘭陵集團總公司130萬股，持股比例1%，蘭陵陳香2678.3093萬股，持股比例20.6%）；外資3256萬股，持股比例25%；社會個人股4810萬元，持股比例37%。
一場國有股拍賣牽出數千萬國資被0元轉讓
“20.6%的美酒股份早已低價轉給了陳學榮絕對控股的私人公司。”覓與尋公司總經理蔡聖文在接受《中國企業報》記者採訪時指出。他對記者坦言，如果不是因為他們收購美酒股份10%的股份，包括他們公司在內的外界根本就不知道發生了這樣的事情。
蔡聖文告訴記者，他們公司拍得上述股權後，想查閱美酒股份的相關材料以及財務狀況，但遭到公司高層的拒絕。無奈之下，他們把美酒股份告上了法庭。2017年11月27日，蘭陵縣人民法院依法作出判決，判處美酒股份在判決書生效後10天內提供自2013年1月1日至2016年12月31日的財務會計報表供尋與覓公司查閱。
然而，讓蔡聖文感到疑惑的是，法院明明判決覓與尋公司對財務報告享有完整的知情權，而法院執行庭卻要求覓與尋公司只能當庭查閱被申請人提交的報告。粗略查閱即發現由山東天恆信有限責任會計事務所出具的四份年度報告水分極大，無法滿足股東對財務報告有完整知情權的訴求。
在這種境況下，覓與尋公司通過各種途徑，查閱到了美酒股份改製前後以及蘭陵集團組建的大量的資料，發現美酒股份在股改過程中存在諸多違規，特別是20.6%國有資產嚴重流失的問題。
有證據顯示：2006年，蘭陵陳香由於經營不善，被山東魯錦進出口集團有限公司（以下簡稱魯錦集團）收購時，其所持有的20.6%的股份被0元價格轉讓給了魯錦集團。最終，這20.6%的股份又被一紙指定的協定以1275萬元的價格轉給了陳學榮控股的蘭陵投資。
記者獲得的多份資料顯示上述資產被0元處理。
2007年8月10日，*ST錦股（600735）發布的《股權分置改革實施公告》有這樣一段表述：“對於置出資產中的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6%的股份（账面值為零），其置出還需要取得山東蘭陵美酒股份有限公司原審批機構批準，辦理股份過戶手續。
北京市天元律師事務所《關於蘭陵陳香酒業股份有限公司重大資產重組的法律意見書》（京天股字[2006]第23號）中關於置出資產的移交和過戶情況表述：ST陳香账面上剩餘人民幣130，284，057.33元（置出資產，包括在資產負債表上金額為0的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6%的股份）均按照經審計的账面金額置換給魯錦集團”。
該所出具的（京天股字[2007]第34號）法律意見書明確，《重大資產重組協定》已約定置出資產過戶的責任主體是魯錦集團或資產接收方”。
值得玩味的是，國盛證券有限責任公司《關於山東蘭陵陳香酒業股份有限公司重大資產重組暨關聯交易之獨立財務顧問報告》指出，ST陳香以除對部分銀行負債（合計25，131，848.35元）之外的全部資產與負債以及ST陳香擁有的美酒股份20.6%股權以經審計的账面淨值36，042，050.98元與魯錦集團擁有的盈商公司51%的股權以及錦茂公司26%股權、錦彤公司4.8%的股權、錦立泰公司51%的股權經評估後合計45，368，655.00元的資產淨值進行置換。
而1997年12月24日環宇股份與蘭陵集團《關於資產重組的聯合公告》顯示，彼時雙方在資產重組時，20.6%的美酒股份國有股權的評估價為7116萬元。
王小亮（化名）家兩代人都在酒廠工作過，他對記者表示，包括他在內的外界無法知道10年間美酒股份這20.6%這一巨額國資如何以0元價格轉讓給魯錦集團的，但無法否定這是國有資產的嚴重流失。
一場國資轉讓牽出的裁判運動員之爭
讓覓與尋方面感到不解的是，陳學榮作為臨沂市委任命的正處級幹部，不僅擔任國有企業蘭陵集團的董事長，又是中外合資股份製公司蘭陵美酒股份的董事長，同時還擔任包括臨沂市蘭陵美酒投資有限公司（以下簡稱蘭陵投資）等多家民營企業的董事長及股東。
對於多重任職，陳學榮在接受《中國企業報》記者採訪時承認確實存在這個問題。他表示，實事求是地說，本身就是個“四不像”的問題，蘭陵集團是個純國有，美酒股份公司當時是國有股佔大股，他過去擔任董事長算是半路出家。但他認為這也是不得已而為之的事情。他告訴記者，他本來在臨沂市機械電子局擔任局長，2003年受臨沂市政府指派到蘭陵集團擔任董事長一職。當時，蘭陵集團瀕臨破產，是一個虧損10.2億元，負債12.9億元的大爛攤子。
對於美酒股份20.6%的國有股權的轉讓問題，陳學榮回憶印象中經歷過幾個階段。2006年，當時由臨沂市政府主導，市國資委具體經辦，讓青島新華錦集團買去的。之後新華錦又通過政府做工作，又用有價的形式賣給了（我們）這個管理層。說實話，當時大家都看不到這個企業的希望，管理層不同意買，也不願意成立公司。後來市委書記、市長都出來做工作，“說老陳啊，你幹了兩三年了，你帶領管理層一塊，成立個公司把新華錦的這個（20.6%的股權）買回來吧。”這個時候，咱才考慮這個問題。
“新華錦買的是什麽呢？新華錦買的是蘭陵陳香這隻‘殼’”。陳學榮對記者直言，他們並不是想買酒廠，也知道這個公司是大爛攤子，人家不要，所以又扔回來的。對於國有股的退出，陳表示這是政府主導，企業配合，審計、評估、公證、包括掛牌等等全部都是按照規定的程式走的，因為自己不參與，對具體情況也不是很清楚。建議記者去找臨沂市國資委交流。“我要是參與的話，那就相當於裁判和運動員的關係了。”陳學榮對記者如是說。
“完全是撒謊。”蔡聖文對《中國企業報》記者表示，在這次國資轉讓上，陳的確扮演著既是裁判員又是運動員的角色。他說，陳學榮作為市國資委的代表，又是蘭陵陳香重大資產重組長官小組五名成員之一，同時又擔任蘭陵集團的董事長，不經過他這關這些國資怎麽賣得出去。更可笑的是，這些國資最後還低價賣給了他自己控股的私人公司。
記者注意到，多份檔案都有陳學榮的簽字字樣。2011年2月27日《蘭陵美酒章程修正案》，在股東審簽一欄，陳學榮的簽字後面在括弧裡加注“代市國資委字樣”；2014年7月27日，《山東蘭陵美酒2013年度股東年會決議》在參會股東及股東代表簽字一欄，臨沂市國資委的代表簽字為陳學榮，而同時代表蘭陵投資的代表也為陳學榮，所不同的是，後一個陳學榮為繁體字，以示區別。
事實上，不僅這20.6%國有股份轉讓給了蘭陵投資，另有6.4%的國有股和蘭陵集團持有的1%國有法人股也轉到了其名下。
2010年11月19日，臨沂市國資委持有的6.4%的美酒股份國有股權及蘭陵集團持有的1%的美酒股份的股權同時在山東省產權交易中心捆綁掛牌。據蔡聖文透露，陳學榮為規避競價，利用其蘭陵集團董事長兼美酒股份董事長的職務之便，制定了為其關聯方吉林新天龍酒業有限公司量身打造的排他性受讓條件，因此截止到2010年12月16日掛牌期滿，山東產權交易中心隻征集到一家意向受讓方——吉林新天龍酒業有限公司。不能忽視的是，該企業是長期以來給美酒股份供應玉米酒精的供應商。由於隻征集到了一家意向受讓方，交易中心因此被迫放棄競價方式，採用協定方式組織了本次轉讓。而協定時卻是陳學榮控股的美酒投資購買了其中5%的股權，吉林新天龍隻購買了其中2.4%的股權。
另外，根據2013年7月12日的美酒股份章程修正案顯示，吉林新天龍的2.4%的美酒股份股權在其受讓後2年就全部又轉讓給了美酒投資。至此陳學榮控股的美酒投資再次獲取了美酒股份7.4%的國有股股權。
蔡聖文告訴記者，美酒股份實際上是可以做大做強的，為什麽這些年都這樣不溫不火，實際上就是陳學榮在做一個大局，想完全控制美酒股份。但是，最後的10%的國有股份讓覓與尋公司收購，可以說打亂了陳學榮實現完全控制美酒股份的目的。覓與尋提供的一份影片顯示，2017年5月4日，陳學榮在與覓與尋公司對話時表示，他已經掌控了美酒股份66%的股份。儘管從此段影片無法清楚陳學榮是否真的可以控制怎麽多的股份，但陳的兒子陳琨代表外資股東擔任美酒股份的董事確是事實。
記者查閱到美酒股份2013年7月2日《章程修正案》參會股東簽字、2014年7月27日的《2013年度股東年會決議》的參會社會公眾股股東簽字都有“陳琨”的字樣。2016年展盈香港投資有限公司給美酒股份的董事委派函中就明確陳琨為公司董事。
一篇向市紀委的專報引發的質疑
就20.6%國有股資產流失的問題。臨沂市國資委王姓副主任、閆姓主任、財審科胡科長、辦公室王主任以及蘭陵集團原副總經理呂廷璽、國資委多位中層幹部代表國資委共同接受了《中國企業報》記者的採訪。
胡科長針對記者此前提出的問題，專門讀了一篇他們委向臨沂市紀委匯報的《關於山東蘭陵美酒股份股東聯名舉報陳學榮的報告》。從該《報告》中記者了解到一份三方協定：根據2006年8月30日《山東蘭陵股份有限公司股份轉讓協定》，鑒於甲方山東魯錦進出口集團有限公司，新華錦集團有限公司的子公司與乙方山東蘭陵陳香酒業股份有限公司已經簽訂的重大資產重組協定，由甲方對乙方進行重大資產重組，乙方將包括其中持有的山東蘭陵美酒股份有限公司的20.6%的股份在內的有關資產置換給甲方，待重大資產重組協定生效後，甲方將擁有對美酒股份的20.6%股份的處置權，甲方同意將標的股份轉讓給丙方，丙方就是蘭陵美酒投資有限公司。丙方同意受讓，各方同意甲方向丙方轉讓標的股份的價格為人民幣1275萬元，丙方應在2007年8月30日前，向甲方支付股份轉讓價款900萬元，2007年10月30日前向甲方支付375萬元。
事實上，蘭陵陳香這個殼實際上是臨沂市國資委賣給了魯錦集團，而不是新華錦國際股份有限公司，新華錦國際股份有限公司（600735）就是蘭陵陳香酒業股份有限公司更名而來。記者查閱到2007 年 4 月 7 日《山東蘭陵陳香酒業股份有限公司收購報告書》顯示，收購人為山東魯錦進出口集團有限公司。收購人相關產權控制關係顯示，魯錦集團為新華錦集團的全資子公司。
“明顯就是一個局。”蔡聖文對《中國企業報》記者表示，有檔案顯示，在2005年的6月份，臨沂市人民政府國有資產監督管理委員會專門針對ST陳香發布了一份《對外轉讓國有股權項目方案征集檔案》，檔案中明確指出“該股權（陳香公司46.09%的國有股權）轉讓價不包括陳香公司持有的山東蘭陵美酒股份有限公司的股權價值以及陳香公司已經計提壞账準備的蘭陵集團及關聯方佔用陳香公司的資金數額”，並且要求“陳香公司目前持有美酒公司20.6%的股權投資，受讓方要承諾陳香公司對已計提減值準備的美酒公司股權放棄持有，並保障陳香公司將美酒公司的股權按1元價格轉讓給市政府指定部門。”
通過研讀這份檔案發現，作為受讓方的條件之一，無論誰持有在蘭陵美酒20.6%的國有股權，臨沂市國資委都是要無償收回。但臨沂市國資委所指的政府指定部門在哪呢？蘭陵美酒20.6%的國有股權並沒有按1元的價格轉讓回臨沂市的國資委企業，而是以1275萬元的價格暗度陳倉轉給了“蘭陵美酒投資公司”。
據工商登記資訊查詢顯示，臨沂市蘭陵美酒投資有限公司是陳學榮等33位美酒股份的部分中層以上長官幹部共同投資成立的有限公司，屬於私營企業。其中，陳學榮佔股45%（現已到49.2%），為第一大股東，出任董事長、法人代表。
蹊蹺的是，該公司的成立日期與臨沂國資委跟魯錦集團簽訂《重大資產重組協定》的日期完全吻合，均是2006年8月30日。是巧合還是為了取得美酒股份20.6%的股權量身定做？記者不得而知。
根據上述法律意見書所述，陳香公司或新華錦公司（600735）在2007年10月份已經不是該20.6%的美酒股份的持有人，而陳學榮提交董事會的議案聲稱該股權是新華錦（600735）出讓給美酒投資，那麽此1275萬元的所謂“股份受讓款”如果支付給了新華錦公司（600735），作為上市公司如此重大資產交易為何不見有上市公司公告？
在蔡聖文看來，質疑的還不僅於此。他告訴記者，他查閱2007年11月18日美酒股份召開2007年第一次臨時股東會，表決通過了《關於蘭陵陳香所持蘭陵美酒20.6%股權轉讓事宜的議案》股東會表決票發現，陳學榮本人代表的2131.6907萬股顯然是國資委所持有的，但是沒有國資委的授權委託書；王輝道代表蘭陵陳香2678.3093萬股的表決票，其授權委託書有造假嫌疑，因為該委託書隻加蓋了山東蘭陵陳香酒業股份有限公司的公章，沒有法人代表簽字。而陳香公司已經早在2007年5月23日經山東省工商局批準更名為山東新華錦國際股份有限公司，該公章自該日起已經作廢，時隔半年後是誰又拿出該作廢的公章加蓋了這份授權委託書呢？另外，在新華錦與蘭陵投資20.6%的股權交易時所蓋蘭陵陳香的公章是誰蓋的？該公章是新華錦公司（600735）保管還是蘭陵集團保管？或者是誰偽造了該公章？
覓與尋方面提供的資料顯示， 1997年12月24日環宇股份與蘭陵集團《關於資產重組的聯合公告》，20.6%的美酒股份國有股權的評估價是高達7116萬元。2000年蘭陵集團以美酒股份2.5%的部分股權跟臨沂市投資公司抵账時，雙方約定價格也是每股4元；就是2010年在轉讓7.4%的國有股權時，每股成交價也有0.95元；2017年覓與尋公司競價購買美酒股份10%國有股時，更是高達每股價格是6.3元。
“為何魯錦集團轉讓的20.6%的股份為每股0元呢？” 蔡聖文感到很不解，他特別指出，上述魯錦集團與蘭陵陳香的重組方案獲得國務院國資委和證監會的批複，是針對國資委持有的46.09%陳香的國有股權轉讓，對於20.6%美酒股份0價值轉讓沒有涉及。
一次舉報引出美酒股份多次稅務罰款
2017年8月8日覓與尋公司向山東省國家稅務局稽查局實名舉報了蘭陵美酒股份有限公司涉嫌稅收違法的行為，2017年8月15日，山東省國家稅務局稽查局將此案移交臨沂市國家稅務局稽查局查處，
根據2018年5月14日臨沂市國家稅務局稽查局給覓與尋公司出具的稅務檢查《告知書》，注明山東蘭陵美酒股份有限公司及其行銷分公司補繳各項稅款及滯納金21，671，907.31元，其中：補繳增值稅9，904，690.24元、消費稅5，514，769.44元、企業所得稅2，776，360.31元，滯納金3，476，087.32元。
蘭陵美酒股份有限公司《2013年-2016年度財務報告》顯示營業外支出2013年度稅收罰款滯納金276，533.53元、2014年度稅收罰款滯納金169，436.98元、2015年度稅收罰款滯納金2，325.33元、罰款84，006.09元（有無稅務罰款未披露）。公司財務幾乎每年都被稅務罰款，蔡聖文對《中國企業報》記者表示。
令人蹊蹺的是，覓與尋公司從臨沂市國稅局稽查局獲悉的上述追繳稅金是2013至2016年度的，而記者採訪臨沂市國資委時，國資委財審科胡科長向記者宣讀了兩份檔案：《蘭陵縣國家稅務局稽查局對山東蘭陵美酒股份有限公司稅務處理決定書》蘭陵國稅稽處（2018）第1號，《山東蘭陵美酒股份有限公司行銷分公司稅務處理決定書》蘭陵國稅稽處（2018）第2號，稱“我局於2018年1月3日至2018年3月6日，對你部門2013年1月1日至2017年6月30日涉稅情況進行了檢查，處理決定書違法事實決定均未涉及2013-2016年的主營業務”，為何蘭陵縣國稅局的檔案與臨沂市國稅局稽查局的告知完全相悖呢？ 蘭陵縣國稅局出具此兩份檔案是何用意呢？就相關話題，臨沂市國稅局方面以需要通過市委宣傳部同意方可而婉拒了記者的採訪要求。
編後：國有企業改革的目的就是要推進產權制度改革，實現國有資產的保值增值。從國有蘭陵美酒廠到美酒股份有限公司，這既是社會主義市場經濟發展的客觀要求，也是企業適應市場環境的迫切需要和引領企業更好的發展的根本。
毋庸置疑，國有也好，民營也罷，國民混合也可，都是社會主義市場經濟的主體，是我國經濟社會發展的重要力量。因此，從這個意義上說，只有有利於企業的發展，守法經營，無論什麽性質，什麽規模，生產經營什麽產品的企業，都應該得到社會的廣泛尊重。
縱覽美酒股份整個改革過程，無論是褒獎還是質疑，有兩點不容忽視。一是陳學榮的職務問題。作為一個市管幹部，既擔任國有公司的董事長，又同時擔任合資公司以及民營公司的董事長，這樣的多重身份是否符合中央精神。
其二，20.6%的國有股份問題。這一國有資產為何會以0價格轉讓給借殼公司--魯錦集團，而最終又是如何以1275萬元的所謂低價轉讓給陳學榮控股的民營企業的。協定中為何要明確轉讓給政府指定的部門？指定的部門是誰？陳學榮控股的蘭久商貿公司為何要接收與自己無關的國有企業的職工，並承擔由此產生的各種費用？1275萬元的價格是否審計過？為何不公開競標？是要約約定還是有什麽難言之隱……
社會諸多的關切以及作為蘭陵美酒改革過程中的重要一員，從受命於危難之中的英雄到今天的飽受質疑，陳學榮可能滿肚子委屈、不解、困惑、痛苦、百口難辯等，都需要當地黨委政府旗幟鮮明，勇於擔當，早日調查核實清楚，並及時對外界公布調查結果。所謂正本清源，還陳學榮一個公道清白，消除外界的誤解，讓蘭陵美酒綻放出更加耀眼的光芒；如果有問題，就應當正視現實，按照相關規定嚴厲查處相關部門或者相關責任人的責任。（來源：中國企業報）
責任編輯：劉萬裡 SF014
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