大名城“增收不增利”存16.5億元商譽隱憂

本報見習記者 施露“由於之前25億元溢價收購中程租賃，而中程租賃的淨資產為8億多元，其中的差額就形成了現在的商譽。”對於上海大名城企業股份有限公司（以下簡稱“大名城”）商譽問題，大名城副總經理兼財務總監鄭國強說道。

大名城商譽高達16.5億元

大名城財報顯示，2017年大名城商譽高達16.5億元。

2016年4月25日，大名城發布《關於名城金控收購中程租賃股權》公告稱，由資產評估機構沃克森（北京）國際資產評估有限公司評估公司全部股東價值為25億元，評估值較账面合並報表淨資產評估增值17萬元，增值率209.58%，經交易各方協商最終確定交易價格為25億元。

據了解，深圳名城金控（集團）有限公司為此次交易買方，系大名城的金融投資平台，2015年7月2日注冊於深圳前海，注冊資本為30億元。

而中程租賃分別由重慶昊睿融興投資中心（以下簡稱“昊睿融興”）、上海首拓投資管理有限公司（以下簡稱“上海首拓”）、天津盛慧通達資產管理中心（以下簡稱“天津盛慧”）三家公司持有，其股權分別為84.5%、5.5%和10%。

其中，昊睿融興99.66%的出資來自於中融（北京）資產管理有限公司（代表中融資產-融慧開源8號資管計劃），上海首拓99%的出資來自於解直琨，天津盛慧有99.987%的出資則是來自於北京首拓融通投投資有限公司。

賣方共同承諾，在目標股權收購完成後，標的公司2016年至2019年經名城金控及中值集團認可的審計機構審計的淨利潤分別不低於2億元、3億元、4億元、5億元。

中植集團對本協定約定的對賭業績表示同意，提供連帶保證責任擔保。如標的公司最終經審計的淨利潤未達到本協定約定的金額，對差額部分的補足義務，中植集團承擔連帶擔保責任。

鄭國強表示：“目前中程租賃的業績承諾都已達到，按照公司商譽的評估測試方法，今年商譽的價值沒有計提減值。”

毛利率下降增收不增利

此外，公司在2017年房地產業務毛利率同比下降13.82%至28.54%，造成了大名城增收不增利。2017年全年毛利額為31.31億元，相比2016年39.32億元，同比下降25.58%。

部分股東對公司2017年的投資收益，處置長期股權投資獲利4.83億元方面提出相關疑問。

而鄭國強解釋道：“隨著公司戰略聚焦一線、二線城市，特別是一線城市的項目進入結轉，一線城市的土地成本高，造成了公司的利潤在增長而毛利率在下降，與之相比三線、四城市的項目毛利率較高。而關於處置長期股權投資收益4.83億元，主要是因為公司處置蘭州高新開發建設有限公司80%的股權，轉讓給了蘭州高科投資發展集團公司。”

《證券日報》記者從公司年報上了解到，蘭州高新開發區建設有限公司的80%股權轉讓價格為7.34億元。截至報告出具日，公司總計收到轉讓款38000萬元。剩餘款3.65億元的最終支付時間延長至2018年6月30日。

“公司在溢價收購時會將多餘的價值作為商譽做账，收購標的後期業績好，就會作為企業資本，業績不好則會對收購標的進行評估，減去相應的溢價增值。商譽是無形的，由公司主導。若無業績支撐，商譽終成‘傷譽’的例子也不少見。”業內資深財務人士表示：“雖然承認三線、四線城市項目的毛利率高，可是公司戰略依然是聚焦一線、二線城市。其中的原因可能是三線、四線城市毛利高，銷售壓力較大，而一線、二線城市項目毛利低，銷售壓力小。這可能也是公司把蘭州高新開發建設有限公司80%的股權出讓的原因之一，一般情況下公司是不願意把可以賺錢的項目轉讓。”