夏春：香港SPAC上市的最大競爭力在哪裡？

　　文/意見領袖專欄作者 鄭梅玫 夏春 

　　距離港交所實施SPAC上市新規才剛剛過去兩個多月，今日，香港首家SPAC公司將正式掛牌，較此前計劃更早了一些，據悉已獲得適度超額認購。

　　這也是第一個向港交所遞交招股書的SPAC公司，距離申請剛好兩個月，首家SPAC就能夠以通常SPAC所需的2到3個月的平均速度實現IPO，實屬不易。

　　過去兩年裡全球SPAC上市活動的火熱，相信大家多多少少有所耳聞，但對很多人來說，對SPAC這樣一種形式的新股發行還很陌生。

　　SPAC上市的一般生命周期

　　SPAC （Special Purpose Acquisition Company），中文含義是“特殊目的收購公司”。顧名思義，SPAC通常由私募股權基金、資產管理公司以及高淨值的個人等發起，初期沒有任何實際業務，僅是一個持有現金的“殼”，也因此常常被描述成“空頭支票公司”。

　　SPAC發起人（有時也稱為讚助人）通常具有管理上市公司或者私募股權基金的豐富經驗，發起人會提供一小部分啟動資金，以支付IPO所需費用，先安排SPAC上市再尋找並購目標，並購完成後目標公司就成為上市公司，並獲得通過SPAC上市募集的資金。

　　一個標準SPAC的24或36個月的生命周期，大致分為3個階段：IPO募資、尋找並購標的、完成收購。如果未能夠在期限前完成並購，SPAC就需要解散，將募集的資金還給投資者。

　　來源：公開資料整理，銀科金融研究院

　　SPAC並不是這兩年資本市場才有的產物，但爆發式增長的確出現在2020年疫情之後。

　　各種封城和隔離，使得傳統IPO漫長的路演上市大打折扣，而SPAC上市方式快速便利，美國量化寬鬆下的資金泛濫局面也是背後的核心原因。

　　亞洲地區SPAC上市的初步探索

　　SPAC熱潮不僅吸引了大量的投資者，也吸引了各地交易所的密切關注，越來越多的交易所逐步公布了SPAC上市新規，例如倫交所等。

　　實際上，亞洲市場並不能說在這輪SPAC上市熱潮中落後的一支隊伍。

　　早在2009年，韓國交易所就成為首個引入SPAC上市機制的亞洲交易所。同年，馬來西亞證券委員會也制定了針對SPAC的特定監管框架。

　　不過，雖然這兩個市場較早引入SPAC機制，但實際上的交易並不活躍，發展也相對緩慢。直到去年，新交所和港交所的加入，令亞洲SPAC市場似乎開始活躍起來。

　　2021年9月2日，新加坡交易所正式發布SPAC主機板上市規則，在次日生效，新規部分條款較此前的征求意見稿可以說是大幅放寬。

　　2021年12月，港交所正式公布引入新上市規則第18B章，在香港設立全新SPAC上市機制，並於 2022 年 1 月 1 日起生效。

　　香港SPAC上市制度對投資者的保護性更強

　　不少人指出香港的SPAC上市規則相比美國和其他國家更加嚴格，甚至可以說是“史上最嚴”。不過在我們看來，相比其他市場，香港SPAC上市制度對投資者的保護性更強，這可能恰恰是日後香港SPAC市場可能具備競爭力的重要原因。

　　不僅僅大量研究都指出在美國上市機制下的SPAC主要有利於發起人和部分原始股東，而不利於跟風加入的散戶投資者，美國監管機構也多次提醒投資者關於SPAC投資的風險，特別是股權攤薄等散戶可能不會考慮到的因素。

　　由於SPAC的特殊運作機制，每一方參與者都處於完全不同的境地，我們接下來也會另外撰文從各個SPAC參與者的角度分析利弊，拆解SPAC上市機制，以及解讀香港上市制度與其他市場到底有何不同。

　　值得提醒的是，香港SPAC證券隻容許專業投資者認購和買賣，SPAC並購完成後，轉換成繼承公司的股份之後，其他散戶投資者才可參與進來。

　　總的來說，市場對於香港SPAC新規也算是給出了正面的反映。截止3月15日，港交所目前共有10家SPAC申請，其中不少大家熟知的知名人士或者機構都在摩拳擦掌，這裡面就有前香港金管局總裁陳德霖、鄭志剛、李寧等個人投資者，還有很多富有經驗的私募股權投資，也有在美國資深的SPAC發起人來港募資。

　　從大的方向來看，香港引入SPAC上市制度可為市場提供一個除傳統首次公開招股以外的上市渠道，雖然起步有一些較晚，上市機制也相對更為嚴格，但對投資者的保護性更強，未來健康發展的可能性更大。

　　若SPAC發展順利，不排除是未來中概股赴港上市的重要方式之一，吸引更多來自大中華區、東南亞以及全球的創新企業來港上市，對於強化香港作為區域和全球金融中心的地位有深遠意義。

　　(本文作者介紹：諾亞控股首席經濟學家)