赫美集團“蛇吞象”收購案受監管層關注，深交所提出九問

南都·深圳大件事訊記者黃瑋 3月14日，深圳上市企業赫美集團（002356.SZ）再一次迎來了一字漲停板，報收15.16元／股。這也是赫美集團今年3月複牌以來，連續第9個交易日漲停。

赫美集團近期股價表現，數據來源：同花順財經

在這背後，離不開公司正在推進的一起重大資產重組預案。3月3日晚間，赫美集團披露，擬發行股份吸收合並在新三板掛牌的英雄互娛科技股份有限公司（證券代碼：430127，以下簡稱“英雄互娛”）。

赫美集團發布公告，擬發行股份吸收合並英雄互娛。

蛇吞象收購引發關注，交易完成後英雄互娛實控人應書嶺將“掌舵”上市公司

相關的預案公告顯示，赫美集團在這起資產重組中為吸收合並方，英雄互娛為被吸收合並方。吸收合並完成後，英雄互娛將注銷法人資格，上市公司為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）英雄互娛的全部資產、負債、業務、人員、合約、資質及其他一切權利和義務。吸收合並完成後，英雄互娛的全體股東將成為赫美集團的股東。

公開資料顯示，赫美集團前身為深圳浩寧達儀表股份有限公司，成立於1994年11月，2010年2月在深圳證券交易所掛牌上市，目前主要從事國際服飾品牌的代理運營服務，智能電表的研發、生產及銷售，鑽石首飾的設計、生產、加工及銷售，文化旅遊服務以及類金融服務。以最近一個交易日的收盤價來計算，赫美集團目前總市值為80.02億。

另一邊廂，英雄互娛是國內領先的移動遊戲開發商及發行商，旗下擁有《全民槍戰 2》、《一起來跳舞》、《彈彈島 2》、《巔峰戰艦》、《影之刃 2》、《極無雙》、《一起來飛車》等優質移動端遊戲。

從英雄互娛的股權構成來看，應書嶺100%全資控制的迪諾投資持有英雄互娛5.02億股份，佔比35.00%，為公司控股股東，華誼兄弟持有20.17%股份，是英雄互娛的二股東。雖然目前英雄互娛的交易估值尚未確定，但根據英雄互娛停牌前的最新價格7.12元／股，其總市值為102.16億元。

值得關注的是，這一重組方案構成重組上市，也意味著英雄互娛將借殼登陸A股市場。交易完成後，在股權結構上，赫美集團控股股東漢橋機器持股比例由49.28%進一步降低，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的上市公司股權比例預計將超過漢橋機器，英雄互娛的實際控制人應書嶺預計將成為上市公司新的實控人。

對於這次資產重組對企業主營業務的影響，赫美集團透露，近年來國家全面加強金融監管對公司資金周轉帶來一定不利影響，主營業務之一的類金融業務出現下滑，同時，隨著智能電表普及率提高也使得另一主營業務——智能電表的市場需求有所下降，資金周轉不利，生產經營和盈利能力出現一定下滑。赫美集團表示，本次交易旨在將英雄互娛移動網絡遊戲研發、發行運營業務注入上市公司，促進上市公司業務轉型。

這一起“蛇吞象”式的並購引起監管層的密切留意。

3月11日，深交所向赫美集團發去許可類重組問詢函，在重組上市、重組方案、交易對方及重組標的四個方面共提出了9個問題，要求公司說明發行股份吸收合並與股權轉讓互為條件的主要考慮及必要性，英雄互娛未取得版號或通過備案審核的遊戲產品的具體情況等。

3月11日，深交所對於赫美集團吸收合並英雄互娛的資產重組案進行問詢。

英雄互娛19億商譽壓頂受質疑，遊戲產品版號審核有不確定性

作為國內領先的移動遊戲開發商及發行商，英雄互娛在移動遊戲業界有較高的影響力及競爭力。但作為重組標的，英雄互娛的業績情況，尤其是商譽高企則備受外界關注。

在3月11日的問詢函中，深交所向赫美集團問及，根據英雄互娛2018年三季報，英雄互娛商譽合計 19.4億元，基於此，交易完成後上市公司是否預計將形成大額商譽。同時深交所還要求赫美集團說明，交易完成後預計上市公司合並報表層面新增確認商譽的情況，和結合相關資產質量說明商譽是否存在計提減值的風險及擬采取的應對措施。

英雄互娛的財務數據顯示，公司在2016年和2017年分別實現營收9.36億元和10.36億元，淨利潤5.32億元和9.15億元。2018年前三季度，英雄互娛實現了8.59億元的營收和4.25億元的淨利潤，同比增速分別為7.36%和8.77%。截至2018年9月底，英雄互娛歸屬於掛牌公司股東的淨資產為46.54億元。但值得關注的是，根據英雄互娛在今年3月1日公布的最新業績預告，英雄互娛在2018年的歸屬於掛牌公司股東淨利潤為6.58億元-8.04億元，同比下降28.11%-12.13%。

深交所還關注到，預告案中提及行業監管政策趨嚴影響，英雄互娛的遊戲產品能否及時取得全部版號或通過備案審核存在一定不確定性。深交所要求赫美集團說明英雄互娛未取得版號或通過備案審核的遊戲產品的具體情況，及其是否對本次交易構成實質性障礙。

同時，英雄互娛系全國股轉系統掛牌公司，深交所請赫美集團說明後續英雄互娛向股轉系統公司申請終止掛牌是否存在法律障礙、存在損害企業中小股東利益的情形，以及是否存在重組審核通過但後續安排不能實現的風險。

曾違規提供擔保、計提巨額商譽，赫美集團本身“麻煩”不少

作為本次資產重組的吸收合並方，赫美集團自身也存在不少問題。

赫美集團於2019年1月26日披露稱，公司及子公司惠州浩寧達科技有限公司存在違規提供擔保的情形，尚在進一步全面自查並梳理是否存在其他訴訟、仲裁及關聯方非經營性佔用公司資金情形。儘管企業在3月1日表示除已披露情形外，未發現存在其他未履行審議程序對外提供擔保以及關聯方佔用公司資金的情形，但律師與會計師未發表核查意見。

對此，深交所要求赫美集團對公司及相關當事人已披露的違規行為、截至本問詢函回函日的自查進展、公司被列為失信被執行人的相關情況進行說明，而且要求企業逐條核查並說明本次方案是否符合相關規定，及是否存在實質性障礙。

另外，赫美集團在公布這一重組預案以前剛迎來一波“業績炸雷”。公司在披露《2018年第三季度報告》，預計2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為-4.66億元至-3.95億元。然而企業在2019年2月28日披露《2018 年度業績預告修正及業績快報》預計公司2018年度實現淨利潤為-13.88億元，業績快報與業績預告存在較大差異的原因為計提商譽減值準備、承擔違約金及賠償、補計提資產減值損失等。

對赫美集團計提巨額商譽減值的情形，深交所曾在3月1日向企業發去關注函，而後赫美集團回復稱公司在2019年大額計提商譽減值準備，主要是基於2018年經濟環境、金融政策環境及公司自身經營等因素出現了重大不利變化而作出的分析判斷結果，具有合理性，不存在對當期財務報表進行不當盈余管理的情形。

除此以外，對於本次重組方案，深交所要求赫美集團說明發行股份吸收合並與股權轉讓互為條件的主要考慮及必要性，股權轉讓價格暫不確定的原因及合理性，上述安排是否存在重大不確定性。在本次交易多個主要交易對方為合夥企業的情況下，深交所亦要求赫美集團補充披露合夥企業及其相關的產權及控制關係、主要合夥人等情況進行說明。

截至發稿時分，赫美集團尚未回復深交所在3月11日下發的重組問詢函。不過，赫美集團的重組預案顯示，對於收購標的英雄互娛的評估工作目前尚未完成，而業績承諾及補償安排也仍在商議。