H股全流通：巨量內資非流通股引入市場定價機制

　　H股全流通意味著什麽：巨量內資非流通股引入市場定價機制

　　澎湃新聞記者 劉歆宇 見習記者 孫銘蔚 來源：澎湃新聞

　　作為資本市場對外開放的重要一步，H股“全流通”在4月20日迎來突破。

　　證監會在4月20日的新聞發布會上宣布，正式推出首家H股“全流通”試點——聯想控股股份有限公司，並表示，下一步將“成熟一家、推出一家”，有序推進H股“全流通”試點。

　　當日晚間，中國證券登記結算有限責任公司和深圳證券交易所聯合發布《H股“全流通”試點業務實施細則（試行）》，即日起實行。

　　深交所表示，此次試點工作是加快推進新時代資本市場改革開放，深化境外上市制度改革的重要舉措，將進一步優化境內企業境外上市融資環境，對支持香港融入國家發展大局，促進香港金融市場穩定具有重要意義。

　　細則：專用账戶只能賣出，不得買入

　　從內容上看，《細則》總共包含九章、四十六條，對H股“全流通”的账戶安排、跨境轉登記、存管和持有明細維護、交易委託與指令傳遞、清算交收、名義持有人服務以及風險管理等方面進行了詳盡的安排。

　　值得注意的是，《細則》第四條明確規定，H股“全流通”專用账戶只能賣出，不得買入。

　　投資者使用H股“全流通”專用账戶，通過境內證券公司提交H股“全流通”試點股份的賣出委託指令，相關股份通過中國結算在境外代理券商開立的證券交易账戶賣出。交易達成後，境外代理券商與中國結算、中國結算與境內結算參與人、境內結算參與人與投資者之間分別進行結算。

　　證監會在2017年12月29日的答記者問中就已經指出，“全流通”試點僅限於原股東減持和增持本公司H股。試點企業相關股東先期可減持其所持有的本公司H股；待相關技術系統更新改造完成後，開通增持本公司H股的功能。

　　《細則》的其他內容包括，登記存管方面，規定試點股份完成跨境轉登記後，在境外以中國結算的名義記載於香港結算账戶系統，在境內通過H股“全流通”專用账戶實現試點股份的承載和明細維護。交易結算方面，投資者通過境內證券公司提交相關股份賣出委託指令，最終在香港聯交所實現對試點股份的減持，獲得的港幣劃入其按外匯管理要求開立的專用資金账戶。

　　此外，在風險管理一章中，《細則》規定，參與H股“全流通”試點業務的境內結算參與人應以結算備付金账戶為部門向中國結算繳納50萬港幣初始保證金。保證金按季度調整，繳納上限為100萬港幣。

　　到底什麽是H股“全流通”？

　　根據深交所的官網解釋，H股“全流通”是境外（主要是香港）上市公司相關股東所持的在境內登記、無法在境外上市流通的股份，轉登記至境外市場後，相應持有人通過中國結算在境外市場買賣該公司股份的相關安排。

　　要想理解，首先要從H股的概念說起。根據《香港聯合交易所上市規則》，H股是指在港交所上市的境外上市外資股。

　　對於內地企業在港股上市而言，有兩種途徑。一是紅籌股模式，即內地企業在境外設立離岸公司，在香港掛牌上市。第二種就是H股模式，內地企業拿出總股本中的一部分在香港發行、流通，這一部分被稱為外資股，而相對應的，則是不能流通的內資股。

　　換一個角度來看，在港交所自由流通、交易的，只有外資股，而內資股只能在中國法人或自然人、合格國外機構投資者或戰略投資者之間轉讓，並不能自由流通。

　　更通俗的理解是，境內股東如果持有內資股的，無法在港股市場套現。

　　在這樣的規定下，境內大股東由於無法交易手中的內資股，因此公司股價高低與其自身利益的聯繫並沒有那麽緊密，但由於股價高低又直接影響著那些通過港股市場持有外資股的中小投資者們，這就意味著，大股東和中小股東的利益並不是完全一致的。

　　H股“全流通”之後，采取H股架構上市的內地企業將其尚未公開交易的國有股及法人股等內資股，轉為外資股並在港股市場上公開交易，顯然就可以解決上述問題，將大小股東利益趨於一致。

　　從數據上看，H股“全流通”之後，上市企業的股本擴容，也將為港股市場拓寬源頭活水。

　　港交所數據顯示，截至2017年底，共有252家H股上市公司，佔港股總市值和2017年總交易金額的比例分別達到19.9%和34.8%。尤其是互聯互通機制開啟之後，H股公司在2017年市值與交易金額增速顯著，同比增幅分別達到27.1%和39.9%。

　　wind數據顯示，在這252家H股上市公司中，有98家是A+H兩地上市，也就是說，這些公司不需要通過試點來實現全流通，而其余154家則存在H股“全流通”的需求。截至2017年底，這154家H股非流通股權合計等價市值約2.62兆港元，是這些公司已流通H股市值的2.3倍。

　　花旗的報告顯示，這154間公司市值約2.6兆港元，相當於港股總市值的8%。

　　不過，也有市場人士擔心，一旦H股“全流通”恢復，大股東可以通過港股市場自由減持套現，反而會造成負面衝擊。

　　時隔13年再推H股“全流通”

　　2005年，建設銀行以H股“全流通”方式在港股上市，此後，十多年都沒有再出現H股“全流通”的案例。

　　2017年下半年開始，H股“全流通”的消息在市場上逐漸升溫，而試點工作的推動進展也頗為迅速。

　　2017年12月29日，證監會首次正式披露了開展H股上市公司“全流通”試點計劃。當時，證監會表示，試點企業不超過3家。

　　2018年1月15日，中國證監會副主席薑洋在香港出席亞洲金融論壇時表示，證監會將穩步開展H股全流通試點。

　　企業成為試點的條件有四項：

　　一是符合外商投資準入、國有資產管理、國家安全及產業政策等有關法律規定和政策要求。

　　二是所屬行業符合創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，符合國家產業政策發展方向，契合服務實體經濟和支持“一帶一路”建設等國家戰略，且具有一定代表性的優質企業。

　　三是存量股份的股權結構相對簡單，且存量股份市值不低於10億港元。

　　四是公司治理規範，企業內部決策程式依法合規，具備可操作性，能夠充分保障股東知情權、參與權和表決權。

　　中銀國際曾列出一份符合條件的公司名單，包括東風集團、中國通信服務、中國外運、中國電信、國藥控股、人保集團、郵儲銀行、中廣核電力、中國機械工程、北京汽車、聯想控股、重慶農行、中車時代電氣、中國通號等共計14家公司。

　　不到半年時間，第一家試點企業名單公布，最終花落聯想控股。

　　聯想控股（03396.HK）於2015年登陸香港交易所，總股本規模為23.56億股，其中，僅3.92股為香港流通股，佔比16.63%。

　　據香港經濟日報報導，聯想控股早在2017年底修改公司章程，被指為全流通計劃鋪路。公司總裁朱立南表示，全流通計劃是市場重要改革，若能順利進行，將有利於提升集團的市場價值。

　　市場人士一直揣測，新股有望成為首批H股全流通試點。2017年底上市的次新股眾安在線（06060）便被視為H股全流通試點的熱門之一。

　　值得注意的是，眾安在線在3月份宣布了修改公司章程，加入“內資股轉換為外資股並在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開股東大會表決”的內容，目標直指成為H股全流通首批試點企業之一。

　　機構：H股“全流通”將助推港股繼續走牛

　　對於H股“全流通”的意義，機構普遍持積極觀點。

　　中信證券認為，H股“全流通”啟動，將為巨量內資非流通股引入市場定價機制，意義非凡。除了將大股東與其他股東的利益一致化外，H股“全流通”可解決困擾中國內地與香港兩地資本市場的特有歷史遺留問題，提升投資者信心。同時，H股“全流通”後，將提升H股公司在各項全球指數中的權重，流動性的增強亦會加大對於海外投資者的吸引力。更重要的是，長期來看，也會增強公司治理和企業競爭力，並吸引更多的內地企業赴港上市，利好香港資本市場發展。

　　海通證券認為，H股“全流通”將助推港股繼續走牛。

　　民生證券表示，H 股“全流通”解決了內資股股東與H股同股同權卻不同利的問題，將明顯改善公司治理和增強管理層激勵，有助於公司治理結構更加公平和透明，對公司的整體提升和管理回報都有效果，長期有利於H股上市的A股公司改善業績表現。

　　平安信託也在研報中高度評價H股“全流通”試點的積極意義。

　　該機構認為，H股全流通的意義可與2005年A股的股權分置改革相比較，長期來講很可能對活躍港股全市場起到積極作用。另外，配合港交所近期的一系列制度改革，有望吸引更多優質公司赴港上市，提升港股市場的吸引力。

　　此外，全流通有望修複相關公司估值和提高流動性。截止2018年1月31日，超過80%的H股公司非流通股佔其總股本比例大於60%，這導致了這些公司在恆生系列指數、MSCI 系列指數等重要指數中的權重偏低，公司市值、權重和企業規模、市場佔有率等並不相稱。

　　同時，全流通將增強大股東激勵和中資在港股的話語權。短期H股全流通帶來的內資股股東減持壓力相對可控，長期將解決內資股股東與H股同股同權卻不同利的問題，同時增強大股東激勵和改善公司治理。

　　普華永道中國內地及香港市場主管合夥人林怡仲也在此前表示，逐步開放H股全流通，將有助於香港的融資活動，再加上新經濟企業尋求上市等因素支持，將有利於香港IPO市場朝多元化發展。

責任編輯：張瑤