時代周報記者:盛瀟嵐
鼠年開市第十個交易日後,A股經受住疫情衝擊,市場恢復常態化運行之際,再融資政策調整落地,資本市場的上市公司募資生態釀變。
2月14日,證監會發布《關於修改的決定》《關於修改的決定》《關於修改的決定》(以下簡稱《再融資規則》),自發布之日起施行。
再融資新規落地
《再融資規則》於2019年11月8日起公開征求意見,證監會表示,征求意見期間,共收到有效書面意見、建議107份,主要集中在“新老劃斷”規則適用、加強對“明股實債”行為的監管等方面,證監會已結合具體情況有針對性地分析、采納、吸收,或納入後續相關改革。
此次再融資制度部分條款調整的內容主要包括:
一是精簡發行條件,拓寬創業板再融資服務覆蓋面。
取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高於45%的條件;
取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件;
將創業板前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。
二是優化非公開制度安排,支持上市公司引入戰略投資者。
上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者等的,定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日;
調整非公開發行股票定價和鎖定機制,將發行價格由不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;
將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月,且不適用減持規則的相關限制;
將主機板(中小板)、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名,統一調整為不超過35名。
三是適當延長批文有效期,方便上市公司選擇發行窗口。
將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。
上述第一部分僅適用創業板,第二、第三部分調整內容同時適用於主機板、中小板和創業板。
與主機板、中小板相比,創業板上市公司再融資規則改革力度更大。
一方面大幅降低創業板公司再融資門檻;二是非公開發行的細節要求與主機板中小板趨同。
保留意見稿核心條款
與征求意見稿相比,正式的版本變化不大,其中核心條款非公開發行股票的8折定價機制和6/18個月鎖定機制,幾乎一字未改,體現了市場化改革方向。
資深投行人士王驥躍表示,再融資新規解除了對上市公司再融資的不必要限制,有利於上市公司利用資本市場做大做強。
他預計,會有很多上市公司推出再融資預案,但市場資金有限,不是推出預案就能發得出去的,發行端的競爭會很激烈,投資者要挑選公司,從而以市場壓力分化公司。
同時,征求意見稿和正式稿在“新老劃斷”適用範圍、再融資規模放寬兩個方面,進行的政策修訂,進一步超出市場預期。
《再融資規則》施行後,再融資申請已經發行完畢的,適用修改之前的相關規則;在審或者已取得批文、尚未完成發行且批文仍在有效期內的,適用修改之後的新規則,上市公司履行相應的決策程序並更新申請文件或辦理會後事項後繼續推進,其中已通過發審會審核的,不需重新提交發審會審議,已經取得核準批文預計無法在原批文有效期內完成發行的,可以向證監會申請換發核準批文。
高禾投資認為,再融資新規的最終落地,充分展示出當前疫情衝擊下,證監會促使上市公司再融資、恢復生產、放寬發行條件的政策意圖,從適用範圍看,充分體現了“注冊製”精神,即尚未發行的均按照新規來執行,且進一步、適度放開再融資的規模限制,從20%放寬到30%。
證監會表示,“本次修訂後,我會將不斷完善上市公司日常監管體系,嚴把上市公司再融資發行條件,加強上市公司信息披露要求,強化再融資募集資金使用現場檢查,加強對‘明股實債’等違法違規行為的監管。”
需要說明的是,新《證券法》規定證券發行實施注冊製,並授權國務院對注冊製的具體範圍、實施步驟進行規定。
監管層預計,創業板尤其是主機板(中小板)實施注冊製尚需一定的時間,新《證券法》施行後,這些板塊仍將在一段時間內繼續實施核準製,核準製和注冊製並行與新《證券法》的相關規定並不矛盾。