“三類股東”、對賭協議……上交所解答了這些科創板問題

中新經緯客戶端3月24日電 24日晚間，上交所發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》(下稱《問答(二)》)，就“三類股東”相關信息的核查和披露、如何把握對賭協議和會計差錯更正情形等問題作出解答。

上海證券交易所。中新經緯 攝

發行人在全國股份轉讓系統掛牌期間形成契約性基金、信託計劃、資產管理計劃等“三類股東”的，對於相關信息的核查和披露有何要求？

答：發行人在全國股份轉讓系統掛牌期間形成“三類股東”持有發行人股份的，中介機構和發行人應從以下方面核查披露相關信息：

(一)核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬於“三類股東”。

(二)中介機構應核查確認發行人的“三類股東”依法設立並有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，並已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。

(三)發行人應根據《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發〔2018〕106號)披露“三類股東”相關過渡期安排，以及相關事項對發行人持續經營的影響。中介機構應當對前述事項核查並發表明確意見。

(四)發行人應當按照要求對“三類股東”進行信息披露。保薦機構及律師應對控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查並發表明確意見。

(五)中介機構應核查確認“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。

部分投資機構在投資時約定有估值調整機制(對賭協議)，發行人及中介機構應當如何把握？

答：PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制(一般稱為對賭協議)情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表專項核查意見。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，並進行風險提示。

發行人報告期記憶體在會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情形的，應當如何把握？

答：首發材料申報後，如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積淨利潤影響數達到當年淨利潤的20%以上(如為中期報表差錯更正則以上一年度淨利潤為比較基準)或淨資產影響數達到當年(期)末淨資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件。(中新經緯APP)