中天能源產業基金套路深 盛世景借新還舊陷入危局

【財聯社】（記者 陳齊樂）產業與資本的結合可以加速企業成長，也可以使其加速下墜。

近日，財聯社獨家獲悉，上海朝陽永續菁和投資顧問有限公司（下稱“朝陽永續菁和”）、深圳市盛世景投資有限公司（下稱“盛世景”）與中天能源（600856.SH）股東青島中天資產管理有限公司正陷入多重訴訟中。上述訴訟的起因是中天能源子公司New Star能源公司及上海盛世國儲能源投資有限公司（下稱“盛世國儲”）為開發加拿大油氣資源而成立的產業基金及融資過程中產生的爭議。

據了解，相關融資項目最早由中融信託與盛世景共同操作。中融信託相關產品到期後，盛世景又以自身私募基金管理人的身份成立了有限合夥型私募基金為其接盤。而在基金運作過程中，原本計劃出資的銀行優先級資金始終沒有到位，作為底層資產的企業股權關係則遲遲未作變更，且私募基金未獲備案。考慮到中天能源業績下滑、控股股東股份遭輪候凍結等外部因素，該私募基金如期兌付亦難度較大。另外，行業人士指出，在項目運作過程中，盛世景“自產自融自己管理”的模式絕非行業孤例，管理人應予警惕。

接誰的盤？

三方的糾紛源於一款“基金嵌套基金”的產品。

2017年9月，盛世景先成立了一款名為“深圳前海盛世浩金投資企業（有限合夥）”的私募基金（下稱“盛世浩金”）。該基金期限為18個月，計劃募集規模6億元，其中優先級資金4億元，夾層資金1億元，劣後級資金1億元，投資範圍為“投資於上海盛世國儲能源投資有限公司，用於收購和開發位於加拿大阿爾伯塔省的Wapiti和Marten Hills油氣資源項目”。

據知情人士，按照預定計劃，4億元優先級份額將由某股份行銀行認購，1億元夾層資金來自合格投資人，1億元劣後級則由中天能源認購。“後來我們才知道，銀行一直沒談攏，因此優先級資金沒進來”，他說。

而1億元夾層資金，則來自於朝陽永續菁和成立的另一支私募基金“朝陽盛世中天1號私募基金”（下稱“盛世中天1號”）。盛世浩金成立一個月後，即2017年10月，盛世中天1號成立。該基金的運作期限也是18個月，規模1億元，資金用途為認購盛世浩金“中間級有限合夥份額”。目前尚不得而知盛世景采取上述交易結構的意圖，但有參與上述項目的人士向財聯社記者表達了自己的懷疑——“基金嵌套降低了項目的透明度，為融資方挪用資金借新還舊提供了便利”。

他的懷疑或許不無道理。記者掌握的材料顯示，2015年7月，中融信託曾成立一款名為“中融-助金18號集合資金信託計劃”的產品。該產品期限24個月，規模2.55億元，資金投向為“認購上海盛格投資合夥企業（有限合夥）LP份額，通過該合夥企業並購基金對上海盛世國儲能源投資有限公司進行股權投資，用於收購Delphi Energy Group.位於加拿大阿爾伯塔西部的Wapiti油氣田資產”。公開工商信息顯示，盛格投資注冊資本3.5億元，其中中融信託出資2.5億元，盛世景出資1億元。從助金18號的資金用途及二者出資比例來看，盛格投資也是盛世景擔任普通合夥人（GP）的一款私募基金。

比較助金18號與盛世浩金，可以明顯發現二者的關聯性。首先，助金18號的結束時間為2017年7月，而盛世浩金的成立時間為2017年9月；其次，助金18號約定年化收益率為10%左右，運作兩年後本息合計3.06億元，而盛世浩金約定，將6億元本金劃分為三份，其中2.9億元用於收購助金18號底層資產Wapiti油田。

後知後覺的投資人曾就兩款產品的關聯性通過朝陽永續菁和向盛世景提出“合夥企業實質是自融接盤”的疑議，而盛世景答覆稱“我方在基金募集過程中，已向投資機構說明該項目的歷史沿革情況和本次交易之前盛世國儲的股權架構情況，我方對投資機構的基金募集BP中也包含了交易前後盛世國儲的詳細股權架構情況”。

事實上，盛世景從未主動披露過中融信託助金18號的具體情況，僅在推介材料中略帶提及過交易前的股權結構，甚至未提及具體的信託計劃名稱。而對於助金18號，知情人士告訴財聯社記者，該項目“專供三方”，且已全部清算退出。“中融信託僅起到事務管理作用，真正都是盛世景在操作”，他說。

優先級哪去了？

除了項目歷史融資情況不透明，盛世浩金在運作過程中也出現了諸多疑點。

首先是盛世浩金本身未獲得備案，且有限合夥的股權關係至今未反應中天盛世1號認繳出資情況。對此，盛世景方面給投資人的答覆是“目前已簽署的合夥協議中包含了優先級投資人、夾層級投資人和劣後級投資人，但優先級投資人並未最終落實，因此目前已經簽署的合夥協議不符合工商變更要求”。

其次是作為底層資產的盛世國儲股權變更協議直到2018年6月20日才簽署。盛世景稱，“2018年6月20日，盛世浩金與新余昌華簽署關於盛世國儲17.3%股權之轉讓協議並已完成支付轉讓款······協議約定······在支付完畢全部股權轉讓款之日起6個月內，完成本次交易的工商變更手續”。據公開工商信息，這一變更實際發生在2018年12月4日。此時距離盛世中天1號成立時間已過去1年零兩個月。

優先級資金未到位誠然對整個項目的運作產生了很大影響，但反過來值得投資人深思的是，為什麽在長達1年多的時間裡，始終沒有優先級資金願意進來？

答案或許在於盛世浩金本身的交易結構和交易對手。

就交易對手來說，盛世國儲股份轉讓方均為盛世景或中天能源關聯方。以上文提及的“新余昌華”來說，其全稱是“新余昌華投資管理有限公司”，該公司旗下有私募基金“嘉興華昌股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）”。熟悉中天能源、長期跟蹤該公司發展經營的投資人對“嘉興華昌”這一名稱應該不會陌生。武漢市綠能天然氣運輸有限公司是中天能源國內最大的供應商和客戶，而該公司的股東股東之一就是“嘉興華昌壹號股權投資合夥企業（有限合夥）”。這家有限合夥同時又是嘉興華昌股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）旗下的私募基金（也是基金嵌套基金的結構）。

其次，盛世景本身就是中天能源的戰略投資者。盛世景官網披露，在該公司揭牌儀式暨十周年慶典上，中天能源董事長鄧天洲向與會者公開“表達了對盛世景的謝意”。他稱，“我和盛世景是從2011年開始合作的，5年來我們從一家小公司成長為一家上市公司，從十幾個億的淨資產，到現在150億的市值。在這個過程當中，盛世景投了我們5輪，累計投資超過了30億。在盛世景的幫助下，我們一直在成長”。

另外，盛世浩金收購的資產標的也屬於盛世景。盛世浩金的運作思路是，盛世國儲在加拿大設立境外SPV“上海能源有限公司（Shanghai Energy Inc.）”。在盛世浩金成立之前的2015年7月，加拿大Delphi Energy Group.將Wapiti油田出售予上海能源有限公司。2017年，盛世浩金通過收購盛世國儲，並輔以內保外貸的方式將獲取上述油氣資產股權，同時與中天能源境外子公司New Star能源公司組成投資聯合體收購其他資產。上文已提及，2015年到2018年間，盛世國儲的股份只在盛格投資與新余昌華這兩家盛世景關聯方的手中來回轉讓。

這樣一個“自產、自銷、自己管理”——從劣後級投資人、股權轉讓方、交易標的到合夥企業管理人都圍繞著盛世景與中天能源的項目，必然在資產估值、交易對價、風險控制、信息披露方面存在可調節性，而這可能也是機構不願進入的主要原因。

由於遲遲沒有優先級資金進入，盛世浩金在股權工商變更及境外投資方面遭遇了上文提及的一系列障礙，並引發了涉事三方的利益衝突。2018年10月，朝陽永續菁和對中天能源股東青島中天資產管理有限公司提起的訴前財產保全；2019年3月7日，盛世景資產管理集團股份有限公司又對北京盈時創新投資股份有限公司、中天能源實控人鄧天洲、黃博、青島中天資產管理有限公司委託理財合約糾紛提起的上訴。

對於上述情況，財聯社財富頻道曾致電中天能源與盛世景，向其提請採訪請求，但截至本文刊發時，兩家公司尚未作出回應。對於事件後續進展，財聯社財富頻道將持續關注。