俞燕：漫話金融監管改革今昔

　　意見領袖 | 俞燕

　　從成方街32號到富凱大廈東門，直線距離795米，步行11 分鐘。如果到金融大街15號，則相距1.2公里，步行大概16分鐘。

　　這樣的三點一線，在金融街上勾勒出我國現行金融業監管部門的坐標。

　　如今，金融街風景依舊，金融監管部門的地址不變，金融監管架構和體系卻發生了諸多變化。

　　如果套用央行原副行長馬德倫曾撰文寫過的那句話——“經濟學中的所有現象，在央行四周混雜著，經濟學中的所有理論，就在央行四周演繹著”來總結金融監管體系的演變，或許可以這樣說：

　　金融業的所有現象，在金融監管體系裡浮現著。金融監管架構的所有變化，在歷史進程中不斷演繹著。

　　五年前的3月，隨著紫光閣機構改革方案出爐，同處金融大街15號鑫茂大廈的銀監會和保監會合並為銀保監會，20歲的保監會和15歲的銀監會從此化為歷史的大地長征，金融監管框架則變為“一委（金融穩定委）一行（央行）兩會（銀保、證監）”。

　　五年後的3月，又一份機構改革方案出爐，對金融監管體系作了重大部署。

　　對於新一輪金融監管機構改革，人們原本早有預期：又到了五年一度的全國金融工作會議召開的日子，每屆會議都會帶來金融監管體系的變化，這一次應該也不例外。

　　2月28日，在中南海舉行的民主協商會上，高層首次對外披露，對機構改革作出重要部署，形成了機構改革方案（草案），改革將“突出重點行業和領域，針對性比較強，力度比較大，涉及面比較廣，觸及的利益比較深，著力解決一些事關重大、社會關注的難點問題，對經濟社會發展將產生重要影響”。

　　“深化金融體制改革”便被重點提及。

　　此前關於如何改革，業界有過一些探討。從最終方案來看，可以說改革力度之大超過以往。

　　概括來說，本輪改革將重構金融監管體系，不僅將現行的“一委一行兩會”監管架構，變為“一委一行一會一局”，還涉及金穩委之下的各成員部門監管職責的調整。

　　此前數輪金融機構改革中沒有理順的監管問題，將在本輪改革中有望得以較好的解決。比如，“五龍治水”中的公司債監管，央地金融監管的協調，金融消費者保護，監管力量下沉，以及監管隊伍身份等問題。

　　有資深金融業人士指出，金融改革無論是為了防範風險，還是完善監管，最根本的宗旨其實都是回歸金融本源，保護金融消費者。

　　事實上，自從2008年金融危機後，加強金融消費者權益保護已成為國際共識，亦是我國金融業改革的重要內容之一。

　　成立五年的銀保監會，將很快如同15歲的銀監會和20年歲的保監會那般，變成一個標注了“原”字的歷史注腳。

　　滄桑金融街，幾度夕陽紅。

　　01

　　改革大動作

　　3月7日下午，全國人大第一次會議審議了第四項議程即紫光閣機構改革方案。

　　總體來說，現行金融監管主體的一行兩會，皆被納入本輪機構改革之一。此外，地方金融監管和國有金融資本的監管亦在本輪改革之列。

　　其中：

　　【涉及央行部分】

　　1、重點是統籌推進央行分支機構改革：

　　1）撤銷央行大區分行及分行營業管理部、總行直屬營業管理部和省會城市中心支行；

　　2）在31個省（自治區、直轄市）設立省級分行，在深圳、大連、寧波、青島、廈門設立計劃單列市分行；

　　3）央行北京分行保留央行營業管理部牌子，央行上海分行與央行上海總部合署辦公；

　　4）、不再保留央行縣（市）支行，相關職能上收至央行地（市）中心支行。對邊境或外貿結售匯業務量大的地區，可根據工作需要，采取央行地（市）中心支行派出機構方式履行相關管理服務職能。

　　2、金控公司等金融集團的日常監管職責、金融消費者保護的職責，劃轉金融總局。

　　【涉及銀保監會部分】

　　1、撤銷銀保監會，在此基礎上組建國家金融監督管理總局（下稱“金融總局”），作為國務院直屬機構；

　　2、統一負責除證券業之外的金融業監管，強化機構監管、行為監管、功能監管、穿透式監管、持續監管，統籌負責金融消費者權益保護，加強風險管理和防範處置，依法查處違法違規行為；

　　3、接手央行對金融控股公司等金融集團的日常監管職責、有關金融消費者保護職責；

　　4、接手證監會的投資者保護職責。

　　【涉及證監會部分】

　　1、由紫光閣直屬事業部門調整為直屬機構；

　　2、強化資本市場監管職責，劃入國家發改會的企業債券發行審核職責，統一負責公司（企業）債券發行審核工作；

　　3、投資者保護職責劃屬金融總局。

　　【地方金融監管】

　　1、深化地方金融監管體制改革，建立以中央金融管理部門地方派出機構為主的地方金融監管體制，統籌優化該派出機構設置和力量配備；

　　2、地方政府設立的金融監管機構專司監管職責，不再加掛金融工作局、金融辦公室等牌子。

　　【國有金融資本管理】

　　完善國有金融資本管理體制，按照國有金融資本出資人相關管理規定，將中央金融管理部門管理的市場經營類機構剝離，相關國有金融資產劃入國有金融資本受託管理機構，由其根據紫光閣授權統一履行出資人職責。

　　本輪金融機構改革，不僅重構了金融監管體系的組織架構，還對諸金融監管部門的性質和從業人員的身份予以統一。

　　以往在一行兩會中，只有央行總行員工屬於公務員，基層分支構採用行員製。銀保監會和證監會屬於參照公務員編制的事業部門即所謂的“參公”，成為其員工需要參加公務員考試，在收入待遇上則比公務員有一定的靈活性。

　　本輪改革對金融管理部門工作人員進行統一規範管理，即：一行（含轄下的外管局及其分支機構）、一局、一會及其派出機構的從業者，均納入國家公務員統一規範管理，執行公務員的工資待遇標準。

　　02

　　央行：理順分支體制

　　本輪改革中，一大重點是央行分支機構改革。其實這可以看作是上一輪改革即2018年改革的續集。

　　在2018年改革中，一個一直想解決卻未解決的問題就是銀保監會加強基層監管力量尤其是市縣的金融監管力量。

　　在改革之前，原保監會一般是會、省局兩級，只有少數地方設了市級分局。銀保監會則是會、省局、市分局三級，此外還有約1730個監管辦事處作為分局的內設部門。

　　無論原銀、保監部門一直面臨如何設置縣級監管機構的問題。一個最大的很掣肘便是監管隊伍不足的現實。

　　因此，在2018年改革中，曾討論過增設縣支局作為銀保監會的縣級派出機構，劃轉當地的人行縣支行人員用來充實監管力量。

　　事實上，早在2003年原銀監會成立後，人行分支機構便不再承擔其轄區內的金融監管職能，此後業界關於人行縣支行的存廢便討論至今。

　　不過，彼時央行並無意“放棄”縣支行，還在2009年發布《關於進一步加強人民銀行縣（市）支行建設的意見》，對其確立了執行貨幣政策、維護金融穩定和提供金融服務三大職能。

　　由於一行一會一直未能對縣支行劃轉達成一致，銀保監會亦便擱置了縣支局的規劃，在現有的監管辦事處的基礎上改設監管組。

　　而本輪改革，則終於解決了這樁歷史老大難問題：央行縣（市）支行，相關職能上收至央行地（市）中心支行。據業內人士推測，央行縣（市）支行的人員後續有可能會劃轉到金融總局派出機構，設立縣局的夢想有望實現。

　　除了撤銷支行，央行還撤銷實施了24年的大區製，重回“31+5”的分行體制（即31個省級分行，加 深圳、大連、寧波、青島、廈門五個計劃單列市分行）。

　　在歷史上，央行的定位和機構設置一直在隨時代而變。

　　1993年的金融體制改革方案提出，央行要積極創造條件跨行政區設置分支機構。最初作為唯一的專職金融監管部門，央行最初設總、區、分、支四級建制，1954年改成總、分、支三級。

　　1998年2月25日，央行首次被確立為“獨立執行貨幣政策的中央銀行”的性質，隨後實施央行管理體制改革，撤銷省分行，設九個跨省分行即大區作為派出機構。後來將北京分行和重慶分行，分別改設立為行營業管理部和重慶營業管理部。非分行所在地省會城市則合並重組為中心支行，同時在各省會設立以城市定名的監管辦事處，用來承擔對轄區金融機構現場檢查之責。

　　到了2004年，央行原由分行承擔的各項業務管理工作職責，又陸續劃歸各省會城市中心支行承擔，大區製似乎早已名存實亡。

　　有業內人士指出，對於央行來說，本輪改革最重要的意義在於理順了總、分監管體制，打破跨區導致的傳導梗阻，進一步增強政策傳導的效率，同時回歸中央銀行制度的初心。對於金融監管總局來說則充實了基層監管力量，可以說是雙贏。

　　03

　　金融總局：重構大監管

　　本輪改革變化是最大的莫過於銀保監會。

　　作為2018年改革產物的銀保監會，成立僅有五年。

　　成立銀保監會，初衷是為了防止監管套利，防範金融風險，填補監管空白。

　　從分到合，既意味著監管框架的重構，又意味著監管隊伍的整合。從既往金融監管改革來看，一般有兩個路徑，一是“職能整合”，二是“機構整合”。有業內人士指出，其實從2016年以來，我國的金融監管體系已開始發生變化，從分業監管的各部門之間的競爭性監管轉變為協調性監管

　　五年來，銀保監會在銀、保監管體系基礎上不斷謀求隊伍的融合和協調。相比相關職能劃分和部門融合，人事的調整才是改革的難點。

　　更難的則是如何從整個銀行保險行業來消彌監管盲區，減少監管損耗。通過五年的磨合，銀保監會在整合監管資源，拓展監管視野和知識結構，以及監管理念和監管方式上都有所優化。

　　2017年，“維護金融安全”首次被提到治國理政的高度。在此前提下，除了理順轄內各金融領域的監管框架，銀保監會五年間的一個重頭戲便是反腐、治亂。

　　2021年12月，CEWC會議首次提出，要為資本設置“紅綠燈”，依法加強對資本的有效監管，防止資本野蠻生長。

　　如何既要築牢產業資本和金融資本“防火牆”，又要按照“實質重於形式”原則進行穿透式監管，既要糾正“有照違章”，也要打擊“無證駕駛”，對於現有金融監管體系提出了更高的要求，需要在一個更大的監管架構作為支撐。

　　本次改革將除證券業之外的金融業監管，以及原由央行監管的金控公司，皆劃歸金融總局，無疑有助於其更好地運用機構監管、行為監管、功能監管，實施穿透式監管和持續監管。

　　此外，對於地方金融監管體制的改革，改革方案提出要建立以中央金融管理部門地方派出機構為主的地方金融監管體制，統籌優化該派出機構設置和力量配備。

　　有業內人士指出，此舉在於央地金融監管權的再劃分，現行地方金融監管局的部分職權可能要劃歸金融總局的派出機構。

　　根據2017年全國金融工作會議的要求，金融管理局主要負責“7+4”類機構和“兩非”領域的監管和風險處置，小額貸款公司等六個“類金融”機構即“小六類”則交由銀保監會負責制定監管規則，由金融監管局行使監管權，雙方形成錯位監管和補充。

　　不過，有金融業觀察人士認為，在實際執行中，這種“央地分權、銀保監制定監管規則、地方金融局負責監管和風險處置”的模式看似分工明確，仍未解決發展與監管合於一體的雙重角色的老問題，尤其是近年來部分金融資產交易場所的風險事件，更是暴露出這種模式的短板。

　　2022年頒布的《金融穩定法（草案征求意見稿）》，匡定了新金融監管格局之下的金融穩定協調機制的監管邊界，其中要求壓實地方政府的屬地責任，即：負責處置轄區內農村合作金融機構風險、非金融企業引發的金融風險以及按照國家金融穩定發展統籌協調機制要求牽頭處置的其他金融風險；協調組織金融機構以市場化方式盤活存量資產、引入社會資本和實施債務重組等。

　　有業內人士預測，本輪改革亦將重構央地金融監管體系。

　　04

　　證監會：公司債監管統一

　　對於證監會來說，並未如業界所猜測的那樣與銀保監會“兩合一”，而是繼續保持獨立性，且與金融總局一樣同屬公務員編制的紫光閣直屬機構。

　　除了進一步強化其對資本市場監管的職責，在本輪改革中，證監會最大的受益點在於接手原由國家發改委負責的企業債券發行審核職責，從而統一了對公司（企業）債券發行審核工作。

　　我國債券市場長期有“五龍治水” “兩市分立”的說法，即：由財政部負責管理國債發行，並會同央行、證監會管理國債的交易流通機制；央行下轄的銀行間市場交易商協會單獨管理短期融資券、中期票據、超級短融券、私募債券等；證監會負責管理可轉債、公司債的發行和交易；國家發改委管理企業債的發行和上市交易；原銀監會負責管理商業銀行的次級債、混合資本債等資本工具的發行，從而形成場內和場外兩個市場。

　　其中，在公司類信用債領域，發改委財政金融和信用建設司負責審核非上市公司發行企業（公司）債券，證監會公司債券監管部則負責公司債。

　　隨著債券品種的不斷豐富，市場投資者主體的不斷多元，在多頭監管格局下的債券面臨同類品種卻監管標準不一的問題，既增加了監管成本，也易形成監管盲區，蘊含風險隱患。

　　其實早在2011年還是郭先生主政的時候，證監會就提出要積極協調並推動債券市場的統一監管。並在2012年4月6日，成立公司信用類債券部際協調機制，探索在部際協調機制框架下，如何加強協調合作，共同推動公司信用類債券市場健康發展。

　　2012年，第四次全國金融工作會議亦提出，要統一債券的準入條件、信息披露標準、資信評級標準、投資者適當性標準等。

　　近年來，尤其是2016年以來陸續曝光的信用違約事件，更是讓建立債券統一監管的議題提上日程。

　　2018年8月，金穩委在召開防範化解金融高風險專題會議上首次提出，要進一步深化資本市場改革，其中包括“建立統一管理和協調發展的債券市場”。

　　彼時業界曾討論過在2018年改革中債券監管部門合並的可能性。不過從後續來看，債市的統一似乎是小步快跑的節奏。

　　2020年4月頒布的《關於構建更加完善的要素市場化配置體制機制的意見》明確提出，要加快發展債券市場，包括統一公司信用類債券信息披露標準，完善債券違約處置機制，加強債券市場評級機構統一準入管理。

　　2022年1月20日，滬、深交易所、全國銀行間同業拆借中心、銀行間市場清算所和中證登公司共同發布了《銀行間債券市場與交易所債券市場互聯互通業務暫行辦法》，探索“通交易所”和“通銀行間”的互聯互通。

　　三個月後（2022年4月10日），《關於加快建設全國統一大市場的意見》出爐，提出要加快發展統一的資本市場，其中一個方面是推動債券市場基礎設施互聯互通，實現債券市場要素自由流動。

　　如今，本輪改革中，公司、企業債的監管歸於證監會，將是債市大市場藍圖上濃墨重彩的一筆。

　　06

　　金融消保：統一行為監管

　　與建立債市大市場的難度相比，在金融消費者權益的保護上實現統一，似乎要容易得多。

　　在本輪改革中，央行的金融消費者保護職責，以及證監會的投資者保護職責，皆劃歸金融總局。

　　這也意味著，銀、證、保的金融消費者/投資者權益保護，將統一在金融總局層面，從消保角度實現了行為監管的統一。

　　自從2008年國際金融危機以來，保護金融消費權益便成為各國監管部門的共識。

　　從根本上來說，無論是2008年的那場金融危機，還是國內的諸多風險事件，根本上都是源自對金融消費者權益的損害。

　　消保無小事，它關乎金融機構與行業的聲譽風險，風險防控、公司治理，亦關乎金融機構的經營理念。

　　從宏觀層面來說，消費者權益保護是對“金融為民”的最直接體觀，亦對維護金融穩定具有極為重要的意義。

　　2015年11月，紫光閣印發《關於加強金融消費者權益保護工作的指導意見》，是我國在金融消費者保護方面首個綱領性文件，首次提出了金融消費者的內涵和大權益。

　　2020年5月頒布的《關於新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》，則提出要“建立健全金融消費者保護基本制度”。

　　我國各金融監管部門一直很重視對金融消費者權益的保護。早在2010年，央行就曾提出，效仿美國的金融消費者保護局（CFPB）成立專門的金融消費者保護機構的設想，不過受製於諸多因素而未能落地。

　　不過，隨後一行三會相繼各自成立了自己消保管理部門，比如，2010年10月底，原保監會率先成立了保險消費者權益保護局，一年後，證監會成立了投資者保護局，2012年7月，央行亦成立了金融消費權益保護局。2012年11月20日，銀監會銀行業消費者權益保護局成立。

　　從制度層面，紫光閣分別在2013年12月和2015年11月，頒布了《關於進一步加強資本市場中小投資者權益保護工作的意見》和《關於加強金融消費者權益保護工作的指導意見》。

　　銀保監會成立後，亦不斷加強對金融消費者的權益保護，構建了比較完善的行為監管框架。比如，2019年發布的《關於銀行保險機構加強消費者權益保護工作體制機制建設的指導意見》，2020年發布的《銀行業保險業消費投訴處理管理辦法》，2021年的《銀行保險機構消費者權益保護監管評價辦法》。

　　央行則在2020年9月頒布了《央行金融消費者權益保護實施辦法》，並在2018年與銀保監會聯合發布《金融消費者投訴統計分類及編碼 銀行業金融機構》行業，首次在金融行業建立了科學、統一的金融消費者投訴分類標準。

　　本月1日，《銀行保險機構消費者權益保護管理辦法》正式施行。

　　保護金融消費者權益亦是本屆兩會期間的熱門議題，有多個金融業人大代表或政協委員建議，通過立法明確統一的廣義金融消費者概念，設定保障各項權益的行為規範。此外，明確央地金融監管部門在金融消費者權益保護領域的監管職責與分工，強化不同監管主體在交叉業務領域的合作等。

　　隨著一行兩會的消保權益保護工作匯於一體，實現行為監管的統一，金融消費者權益保護工作將進入一個新發展階段。

　　不過亦有業內人士指出，金融消費者與投資者不是一個概念，從歐美的監管實踐來看，皆不包括股票期貨等資本市場上的投資品種。而證監會的投資者保護工作主要定位於對證券期貨市場投資者的投訴、投資者侵害權益依法救濟，以及監督投資者保護基金的管理和運用等。投資者的權益保護是否適用現行金融消費者的權益保護框架，亦需在今後明確。

　　隨著新一輪金融監管機構改革，金融監管將迎來新的格局。

　　人們又一次見證歷史。

　　【金融監管體系演變史】

　　1948年12月1日，中國人民銀行在河北省石家莊市成立。

　　1949年2月，人民銀行總行遷往北京，與財政部合署辦公。

　　1949年9月，《中央人民政府組織法》把中國人民銀行納入政務院直屬部門系列，接受財政經濟委員會指導。

　　1951年底，央行建立總、區、分、支四級建制。

　　1954年6月，中央政府決定撤銷大區一級政府機構，合並若乾省，人行大區區行撤銷，形成總、分、支三級。

　　1978年1月1日，財政部、中國人民銀行正式分開辦公。 

　　1978年12月，人民銀行的統一體制全面恢復。

　　1979年3月，國務院批準設立國家外匯管理總局，管理全國外匯的職能。

　　1984年1月1日起，央行開始專門行使中央銀行的職能。

　　1988年6月，國家外匯管理局作為局級機構，由央行代管。

　　1990年1月8日，國家外匯管理局升格為副部級機構，由央行歸口管理。

　　1992年5月7日，央行立證管部。

　　1992年10月12日，國務院證券委員會、證監會成立。

　　1992年10月26日，證監會成立。

　　1995年 3月，證監會為國務院直屬副部級事業部門。

　　1995年7月，央行成立保險司。

　　1997年 8月15日，上海、深圳證券交易所劃歸證監會監管。

　　1997年11月17日至19日，第一次全國金融工作會議提出，撤銷央行省級分行，在全國設置若乾跨省、自治區、直轄市的一級分行即9個大區行。

　　1998年3月29日，撤銷國務院證券委，並入證監會。

　　1998年4月，國務院證券委員會撤銷，其全部職能及央行對證券經營機構的監管職能劃歸中國證監會。

　　1998年6月22日，中央金融工作委員會成立。

　　1998年9月，明確證監會作為國務院直屬事業部門

　　1998年10月17日，撤銷央行省級分行，設9個跨省（自治區、直轄市）分行。

　　1998年11月18日，保監會成立，是國務院直屬副部級事業部門。

　　1999年7月1日，中國證監會在全國各地的派出機構正式掛牌。

　　1999年12月，保監會在上海、北京、廣東等地設立11家保監會特派員辦事處。

　　2002年底，保監會在31個省市設立保監辦和特派員辦事處。

　　2003年3月24日，中共中央決定撤銷中共中央金融工作委員會。

　　2003年4月28日，銀監會掛牌成立，是國務院直屬正部級事業部門。

　　2003年7月，保監會升格為正部級事業部門。

　　截至2003年10月19日，銀監會省級派出機構全部成立。

　　2004年2月6日，31個保監辦更名為“保監局”，升格為正局級部門。

　　2005年8月10日，央行成立上海總部。

　　2017年11月8日，金融穩定發展委員會成立。

　　2018年4月8日，銀保監會掛牌成立。

　　2023年3月7日，撤銷中國人民銀行大區分行、總行直屬營業管理部和省會城市中心支行 ，設省、計劃單列市分行；組建國家金融監督管理總局 ，撤銷銀保監會；證監會調整為國務院直屬機構。

　　(本文作者介紹：“喻觀財經”創始人、資深財經媒體人。長期觀察和研究金融領域。)