步森又陷實控權爭奪戰：股東大會變鬧劇

圖片來源：視覺中國

*ST步森（002569.SZ）現任董、監事會與第一大股東之間的“宮鬥劇”，在9月2日這天演變成了一場鬧劇。

9月2日晚間，*ST步森發布公告稱，原定召開的股東大會未能按照法定程序正常召開，原因是股東大會見證律師“受到股東東方恆正有關人員的干擾和壓力。”

北京東方恆正科貿有限公司（文中稱“東方恆正”）是*ST步森最新出現的第一大股東，此前通過司法拍賣獲得*ST步森16%的股權。東方恆正進入股東名單的第一件事，便是聯絡部分中小股東，提出召開股東大會，劍指*ST步森現任董事會與監事會。東方恆正此舉的理由是，現任董事長跑路了。

*ST步森的現任董事長是張春霞，有著“85後女董事長”的標簽，是*ST步森目前的實際控制人，也是P2P平台“愛投資”的創始人。愛投資平台去年開始發生項目逾期，今年6月傳出被警察機關立案調查的消息。不過，*ST步森公開否認稱，“愛投資平台未收到立案調查的書面通知”，並表示，一直未公開露面的張春霞“正在境外接受治療”，但“無固定居所。”

實際控制權爭奪戰

今年4月，步森股份因連續兩年虧損被“戴帽”，股票簡稱變為*ST步森。事實上，其自從被創始股東壽氏家族拋棄後，一直處於風雨飄搖中，主營業務不振，兩度變更實際控制人，屢次重組失敗，接連收到深交所和浙江證監局的關注函。

趙春霞於2017年11入主後，也並未給步森股份帶來生機。在愛投資平台爆雷後，她自己都自顧不暇。按照*ST步森前總經理陳建飛今年8月接受媒體採訪時的說法，董事長趙春霞已經超過一年時間未在公司露面。

甚至，趙春霞幾乎在入主步森股份的同時，便將持有的所有步森股份股票（2240萬股）質押給了華寶信託。2018年6月，步森股份公告稱，趙春霞控制的安見科技向華寶信託質押的公司股票已全部觸及平倉線。同年7月，這2240萬股股票被司法凍結。

今年4月，東方恆正在阿里司法拍賣平台的公開拍賣上，以最高價2.84億元競得這2240萬股股票，成為*ST步森的第一大股東。

第一大股東發生變更後，深交所對*ST步森的控制人表示了擔心，發送關注函詢問公司“是否存在控制權爭奪的風險”。6月12日，*ST步森回復稱，公司實際控制人仍為趙春霞，且“公司目前不存在任何股東能夠實際支配表決權超過30%以及通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任或對公司股東大會的表決產生重大影響。因此公司目前暫不存在控制權爭奪的風險。”

誰料，不到半個月後，*ST步森就收到了股東請求召開臨時股東大會的提議函。

東方恆正雖然持股不超過30%，但其找到了部分中小股東，步森集團（持股2.66%）、孟祥龍（持股4.31%）、張旭（持股3.29%）、重慶信三威投資谘詢中心（有限合夥）-昌盛十一號私募基金（下稱“重慶信三威”，持股2.92%）、張星亮（持股1.52%），上述股東合計持有*ST步森14.7%的股份，再加上東方恆正持有的16%，已經超過了30%。

上述股東提出了罷免*ST步森現有董事會全部非獨立董事及全部非職工代表監事的議案。同時，東方恆正提出了重新選舉議案並進行了提名。

之後，便是圍繞著臨時股東大會的提案，東方恆正與*ST步森現有的董、監事會之間拉開了激烈的“文字戰爭”。

7月初，首次接到召開股東大會的提議函後，董事會以“無法核實股東間的委託授權，以及股東提議函中沒有身份證明文件和股東資格證明文件”等理由，公告表示“不予召開臨時股東大會，若提議人進一步提供相關資料，董事會再按相關規定履行職責。”

董事會行不通，東方恆正轉而瞄向監事會。7月8日，監事會同意於9月2日召開臨時股東大會，但隻同意審議對現有董事會及非職工代表監事的罷免議案。

對於東方恆正提出的重新選舉的臨時議案，監事會表示，很難具備操作性，尚未就罷免公司第五屆董事會非獨立董事及公司第五屆監事會非職工代表監事做出表決之前，無法確定股東大會需選舉的董事、監事人數，進而導致選舉董事和監事是否實行累積投票製無法確定。

對此，東方恆正又提交了新的臨時議案，針對上述監事會提出的“無法確定股東大會需選舉的董事、監事人數”一項，東方恆正進行了逐項提議，若免去1名董事，提名一人，若免去2名董事，提名兩人，依次下推。

但這項議案之後被監事會拒絕提交到臨時股東大會。理由是“東方恆正應當先將其擬提出的董事、監事候選人名單分別提交本公司董事會及監事會，經本公司董事會、監事會審議後，由本公司董事會、監事會以提案的方式提交股東大會進行選舉。”

8月15日，深交所針對“股東大會擬審議罷免全體董事、監事的議案而未同步選舉新任董事、監事”的行為，向*ST步森發出了關注函。而從公司20日發布的關注函回復公告中可以看到，東方恆正與另外幾名提議召開臨時股東大會的中小股東均一致提到了“趙春霞領導的董事會無力扭轉上市公司經營惡化的局面，趙春霞本人跑路。”

8月22日，*ST步森在其運營的微信和微博上發表了言辭犀利的聲明，質疑東方恆正的收購人主體資格，稱“東方恆正最近三年內出現過被吊銷營業執照情形，同時未詳細披露取得16%股權的資金來源”。

該聲明還將東方恆正塑造成“野蠻人”的形象，稱“一個僅持有16%的股東，在未與現任董事會溝通公司如何確保扭轉經營困局的情況下，意圖完全佔據董事會全部非獨立董事席位，進而獲取公司控制權的行為，背後隱藏什麽樣的目的？”

不過，此舉並未影響到鍥而不捨的東方恆正。因獨立董事19日辭職，8月27日，東方恆正又趁機提交了提名獨立董事的提案。當然，這個提案再次被監事會以“建議名單提交公司董事會審議後正式確定獨立董事候選人”為由不予提交到股東大會。

幾番你來我往，最後，連正常的股東大會都沒有了。

股東大會變鬧劇

9月2日，*ST步森的股東大會未能正常召開。原本在此次股東大會上，要審議罷免*ST步森現有董事會全部非獨立董事和全部非職工代表監事的議案。但據當日現場參與股東大會的媒體報導，股東大會一開始，便宣布結束了。原因是自稱為“見證律師”的人表示，會議召開前，接到部分投資者的蓄意威脅，所以要退出此次股東大會的“現場見證”。之後，*ST步森監事會宣布股東大會終止。

據當晚*ST步森發布的公告，本次股東大會召開前，北京市京都律師事務所委派的兩名股東大會見證律師稱，參會前受到公司股東東方恆正有關人員的干擾和壓力，東方恆正有關人員通過假借京都律師事務所管理層朋友身份對執業律師進行施壓，對其參與本次股東大會現場見證提出意見，使得見證律師無法確保其充分行使本次股東大會見證權利，故見證律師無法正常參加此次股東大會見證工作。

因此，以“繼續召開會議可能損害中小股東合法權益”為由，*ST步森監事會主席暨本次股東大會主持人劉燕宣布，“取消本次股東大會，擇日另行召開。”

參會媒體披露，股東大會取消後，*ST步森董事、監事、第一股東參會代表、小股東，以及“愛投資”投資者在會場上爭論起來，股東與“愛投資”的投資者之間甚至還出現了推諉、對罵的失控場面。但是，在*ST步森董事、監事，以及部分*ST步森股東代表陸續離場後，剩下的11名股東找來了*ST步森的常年法律顧問，又將股東大會開了下去。同意繼續進行會議的，除了第一大股東東方恆正外，還有上海睿鷙資產管理合夥企業（文中稱“睿鷙資產”）“座簽”上的股東代表。不過，留下繼續開會的股東代表，並沒有進行投票，稱以網上投票為準。

當晚*ST步森公布的網絡投票結果顯示，關於提請免去各董事和非職工代表監事的議案，總表決情況均是“同意”佔比達99%以上。其中，“關於提請免去趙春霞女士非獨立董事職務的議案”，同意股數佔出席會議所有股東所持股份的99.8737%，反對的僅佔0.1263%。

吊詭的是，在現場留下來同意繼續股東大會的睿鷙資產，按理說是此次出現在罷免議案中的董事長趙春霞的代表方。據天眼查顯示，睿鷙資產的實際控制人為趙春霞。睿鷙資產目前持有*ST步森13.86%的股份，為第二大股東。

東方恆正是誰？

在臨時股東大會召開的前一天（9月1日）晚上，*ST步森發布了對深交所關注函的回復公告。深交所對於此前*ST步森在社交媒體上聲討東方恆正一事發去了關注函。

*ST步森在回復公告中表示，公司質疑東方恆正作為上市公司收購人主體資格不合規的信息來源為北京市政府門戶網站。該網站顯示，東方恆正因違反《中華人民共和國公司法》第二百一十一條第一款的規定，2016年8月26日被北京市工商行政管理局海澱分局處以吊銷營業執照的行政處罰。

但東方恆正方面給出的回復稱，北京市海澱區市場監督管理局於2019年3月13日出具了《證明》，載明“北京東方恆正科貿有限公司系我局登記注冊的企業。經查詢，該公司自2013年1月1日至今沒有違反市場監督管理部門相關法律、法規受到我局行政處罰的案件記錄。”東方恆正還表示，前往北京市海澱區市場監督管理局查詢東方恆正的工商登記檔案，不存在被吊銷營業執照的行政處罰文件。

時代財經在天眼查上也看到了*ST步森提出的相關處罰信息內容，判決文書號為“京工商海處字（2016）第D 14148號”，當時東方恆正的法定代表人為趙書英。但如今的東方恆正法定代表人、實際控制人是王春江。

實際上，東方恆正在不到一年的時間裡便變更了兩次法定代表人。2018年10月29日，趙書英退出東方恆正，股東及法定代表人變更為李明；今年5月5日，也就是幾乎在東方恆正取得*ST步森16%股份的同時，王春江進入東方恆正，直接及間接持有東方恆正88.19%的股權。

據*ST步森此前的公告和天眼查的信息顯示，王春江是麻省理工學院畢業，曾就職於微軟，其主要掌握著一家互聯網金融公司——易聯匯華（北京）科技有限公司（下稱“易聯匯華”）。王春江也曾在2017年以易聯匯華創始人兼董事長的身份接受過媒體專訪。

此外，據時代財經統計，東方恆正在*ST步森提出的臨時議案中提名的6名非獨立董事候選人中，至少有5名均是東方恆正的代表。

除了王春江外，被提名的杜欣，此前代表東方恆正競得*ST步森股權，持有易聯匯華3.51%的股份。另一位提名候選人趙玉華，據天眼查顯示，其為易聯匯華（北京）的CEO，持有王春江為實控人的另一家公司——河北易聯匯華金融服務外包有限公司8.5%的股份。從公開資料可看出，趙玉華是王春江的商業“密友”，持有股份的公司均與王春江有密切關係。還有一位提名候選人陳仙雲，其持有股份的多家公司也與王春江有關。而最後一位提名候選人吳彥博，則間接持有東方恆正的股份。

針對*ST步森與東方恆正之間的紛爭，時代財經連日來多次致電各相關方，但均未取得有效聯繫。東方恆正方面的態度謹慎，聽到“*ST步森”的公司名後立即表示“不是這家公司”，隨後便掛掉了電話。時代財經再次撥打，但一直無法打通。易聯匯華的電話則是一直無人接聽。

*ST步森方面，9月2日其辦公室電話還有人接聽，但在9月3日時代財經多次撥打該電話時則變成了雜音。截至發稿，*ST步森也未就時代財經發送的採訪函進行任何回復。