私募基金的自律管理應該如何做？中國基金業協會黨委書記、會長洪磊細剖監管邏輯。
重點來看，有這幾條：
1、 私募基金的本質是向合格投資人提供的受託理財服務，必須遵循非公開募集原則，向合適的人推薦合適的產品；堅持“投資者利益優先”原則，防範利益衝突；堅持組合投資原則，避免投資標的單一帶來的非系統性風險；堅持投資人“收益自享、風險自擔”原則，杜絕一切形式的“保底保收益”。
2、 私募基金與公募基金最大的不同是募集方式的不同，在受託人義務方面是完全一致的，只是因其非公開性、投資者風險識別與風險承受能力更高以及投資者的談判能力更強，才在監管與自律層面有了相對弱化的要求。儘管如此，將受託義務上升為法律，將受託責任轉化為行為規範，防止私募基金各項活動悖離本質，仍是自律管理的基礎和重心。
3、 私募基金自律管理的最終目的，就是實現市場化信用製衡機制，讓市場主體的自我信用在市場競爭中發揮決定性作用。
4、 要推動行業建立“三重博弈”機制。建立健全私募基金管理人、服務機構、託管機構等會員信用檔案和信用報告制度，構建全行業信用積累的基礎體系。積極推動《私募基金管理人分類公示指引》頒布。
5、 如何防範金融風險、促進高品質經濟增長是私募基金未來發展面臨的核心問題。正確理解私募本質，全面推進功能監管，全面優化資本市場稅制是解決這一問題的必然選擇。
6、 私募基金自律管理的方向包括了：首先，要從私募本質出發，正確認識私募基金在資金來源與使用上的客觀規律。其次，在自律層面推進功能監管。再次，做好投資者教育，培育更多合格投資者。最後，《基金法》是包括私募基金在內的資產管理行業大法，各類公私募基金應當一體遵守行業基本法。
7、 私募股權投資基金自律的關鍵是規範和完善登記備案標準，讓各類資產的風險和收益得到有效管理，避免風險外溢。
8、 對於《基金法》沒有明確的若乾問題，如基金的實質性定義，期待《私募基金管理條例》能夠突破並盡快頒布。
私募亂象頻出，自律管理更為關鍵
對於私募基金的監管，近幾年以來一直是管理層關注重點，從自律監管到行政管理再到對違法違規的打擊，聲勢不小力度不弱，尤其是近期證監會通報的私募基金領域違法行為的懲處，更是給試圖挑戰紅線者以警示。
從證監會調查的情況來看，私募基金領域的違法違規涉及違規經營、利益輸送、操縱市場、老鼠倉四類違法行為，主要特點有：
一是資金募集環節問題集中。集中表現為有的通過電話陌生拜訪向不特定對象推介基金產品,不設投資門檻“隻募錢不看人”，向不合格投資者募集資金,甚至提供保底承諾。
二是基金投資運作不規範。有的利用滬港通账戶跨境操縱多隻股票價格；有的借用多層嵌套通道業務和配資账戶籌集巨量資金操縱多隻股票；有的涉及多起操縱市場案件，非法獲利巨大；有的將固有財產與基金財產混同從事投資，挪用近億元基金財產用於其他業務支出。
三是利益輸送手法新。有的通過大宗交易將所管理產品持有的股票低價轉讓給其他私募產品，進行利益輸送；有的利用股指期貨遠期合約不活躍的特點，在其管理的產品之間以約定價格對倒交易，虛增自身產品業績；個別私募基金實際控制人在擔任投資顧問期間，利用他人账戶高杠杆牟取“跟倉”收益，趨同交易金額近2億元，非法獲利上千萬元。
四是登記備案不規範。部分機構沒有在基金業協會登記為私募基金管理人，部分產品沒有在基金業協會備案，個別私募基金管理人未備案產品的比例高達70%，違規開展私募業務。
私募違規的頻出，更加凸顯了自律管理的重要性。中國基金業協會會長洪磊的表態，針對行業需治理的重點問題給予發聲，釋放著監管資訊。
私募基金發展現狀
自2014年私募基金實施登記備案以來，私募基金機構登記和產品備案數量持續快速增長。截至2017年底，私募基金管理人達到22446家，實繳規模達到11.10兆元，過去3年年化增長率分別為64.4%和95.3%。
其中，私募證券投資基金管理人8467家，實繳規模為2.60兆元，佔比分別為37.7%和23.4%，過去3年年化增長率分別為79.2%和78.1%；私募股權與創業投資基金管理人13200家，實繳規模為6.52兆元，佔比分別為58.8%和58.7%，過去3年年化增長率分別為56.8%和92.8%。
各類私募基金持有A股市值達到9735.16億元，佔A股總市值的1.72%，已經成為公募基金、保險資金之後的第三大機構投資者。私募基金已經為實體經濟形成4.11兆元資本金，其中，累計投資於未上市未掛牌企業股權的項目數量達到5.65萬個，形成資本金3.39兆元；累計投資於新三板企業股權的項目達到1.72萬個，形成資本金2183億元；累計投資於定向增發項目數量3482個，形成資本金4995億元。在IPO和新三板掛牌企業中，獲得私募股權或創投基金投資的企業數量佔比超過60%。私募基金已經成為推動創新型企業持續成長的關鍵性力量。
從私募基金投資於境內未上市未掛牌企業股權方面看，在投項目數量排名前三位的行業分別是電腦運用、資本品和醫療器械與服務，佔比分別為31.9%、9.9%和6.2%；在投账面價值排名前三位的行業分別是資本品、電腦運用和房地產，佔比分別為14.3%、11.7%和11.1%；投資階段主要集中在起步期和擴張期，在投項目數量佔比分別為41.7%和52.9%，在投账面價值佔比分別為31.4%和52.9%；在被投企業中，中小企業佔比達72.2%，高新技術企業佔比達27.9%。
從私募基金投資於新三板掛牌企業股權方面看，在投項目數量和在投账面價值排名前三位的行業分別是電腦運用、資本品和原材料，項目數量佔比分別為28.1%、17.2%和9.6%，在投账面價值佔比分別為21.9%、15.2%和10.6%；投資階段同樣集中在起步期和擴張期，投資項目數量佔比分別為13.5%和73.2%，在投账面價值佔比分別為12.5%和76.1%；在被投企業中，中小企業佔比達61.0%，高新技術企業佔比達59.5%。
上述數據表明，私募基金已經成為推動金融體系從間接融資向直接融資轉型的新生力量，是創新資本形成的重要載體。
私募基金監管邏輯初步形成
洪磊認為，私募基金的本質是向合格投資人提供的受託理財服務，必須遵循非公開募集原則，向合適的人推薦合適的產品；堅持“投資者利益優先”原則，防範利益衝突；堅持組合投資原則，避免投資標的單一帶來的非系統性風險；堅持投資人“收益自享、風險自擔”原則，杜絕一切形式的“保底保收益”。私募基金與公募基金最大的不同是募集方式的不同，在受託人義務方面是完全一致的，只是因其非公開性、投資者風險識別與風險承受能力更高以及投資者的談判能力更強，才在監管與自律層面有了相對弱化的要求。儘管如此，將受託義務上升為法律，將受託責任轉化為行為規範，防止私募基金各項活動悖離本質，仍是自律管理的基礎和重心。
為此，中國基金業協會相繼規範了私募基金登記備案、基金募集、基金合約、機構內控、資訊披露、服務業務等各項活動，初步構建了完整的私募基金行為規範，配合事中檢查和事後處分，基本扭轉了“一放就亂”、“一管就死”的傳統行政管理“怪圈”，4年來沒有發生系統性、區域性風險事件。
同時，洪磊還認為，要以信用管理為核心推進市場化博弈。中國基金業協會聚焦於行業信用體系和信用文化建設，通過推動市場化信用博弈、信用記錄與公示、信用約束與懲罰機制，初步扭轉了依賴國家信用、忽視市場信用、在與監管機構博弈中尋求監管套利的行為慣性，私募基金行業逐步形成現代行業治理新局面。
首先，推動行業建立“三重博弈”機制。在機構登記和重大事項變更環節，引入法律意見書制度，在產品備案環節， 強化託管機構職責，發揮中介機構獨立性和專業價值，在私募基金管理人與中介服務機構之間形成信用博弈；在私募基金募集階段，強化投資者適當性和風險揭示書要求，在私募基金管理人與投資者之間形成信用博弈；在私募基金投資階段，強化合約規範和“收益自享、風險自擔”要求，推動私募基金管理人更加關注基礎資產的品質與風險，與被投企業或項目之間形成信用博弈。
其次，建立健全私募基金管理人、服務機構、託管機構等會員信用檔案和信用報告制度，構建全行業信用積累的基礎體系。目前，面向私募證券類會員機構的信用資訊報告制度已經正式實施，從合規性、穩定度、專業度和透明度四個維度全面記錄和評價會員信用水準，推動會員機構憑自身商業信用決定自我發展，實現行業優勝劣汰，激發行業發展活力。
再次，積極推動《私募基金管理人分類公示指引》頒布。完善私募會員和非會員登記機構“誠信資訊”公示內容，將信用公示與自律檢查、投訴調解、自律處分聯動，推動信用管理成為行業自律管理的核心機制。
私募基金自律管理四大方向
洪磊表示，如何防範金融風險、促進高品質經濟增長是私募基金未來發展面臨的核心問題。正確理解私募本質，全面推進功能監管，全面優化資本市場稅制是解決這一問題的必然選擇。
首先，要從私募本質出發，正確認識私募基金在資金來源與使用上的客觀規律。私募基金應當從合格投資者那裡規範募集資金，堅持組合投資原則，忠實履行謹慎勤勉義務，切實防範利益衝突，投資人按基金份額“收益自享、風險自擔”。在投資標的層面，要保證基礎資產真實有效、合理估值，並向投資者做好風險揭示和風險匹配。只有做到“賣者盡責”和“買者自負”，私募基金才能行穩致遠。
私募股權投資基金應當大力發展直接面向實體企業的投資活動，杜絕直接融資間接化、中介化活動，避免產品多層嵌套、資金混同、多次證券化等加劇風險傳染和融資成本的投機套利行為。在直接面向實體企業的投資活動中，應當準確把握實體企業股權、債權、收益權的本質與風險，做好產品結構設計與風險管理。實體企業可發起三類融資活動，分別是股權融資、債務融資和收益權融資，對應到投資機構，就產生股、債、收益權三種可投資標的。
股權投資的目的是獲取“剩餘索取權”，要做好股權轉移登記，發揮股權治理功能，提升企業內在價值；債權投資的目的是獲取固定風險回報，要做好債權登記，條件發生時要能有效行使優先清償權；收益權持有的目的是獲取穩定現金流，需要設立SPV實現風險隔離。收益權應當是實體企業當前資產產生的未來現金流，或者是實體企業持有的股權、債權所衍生的未來現金流。基礎資產只能證券化一次，不能再證券化，否則將脫離直接融資的本意，並形成系統性金融風險隱患。
其次，在自律層面推進功能監管。私募股權投資基金自律的關鍵是規範和完善登記備案標準，讓各類資產的風險和收益得到有效管理，避免風險外溢。
一是探索與權益登記機構聯網合作，在底層資產層面實現穿透核查，保證底層資產真實有效，權屬清晰透明，為行業合理展業保駕護航。
二是按照股、債、收益權的不同屬性，完善私募基金備案標準和風險監測指標。需要指出的是，基於股權、債權、收益權產生的融資關係是相互聯繫、相互影響的，不能割裂。
對於實體企業來說，債務融資可以增加股權的杠杆收益，同時也承擔了財務杠杆風險；收益權融資將品質相對好的資產隔離打包，相當於原有股權所有人對優質資產收益的讓渡和原有債權人對債務安全邊界的收縮，因此債務融資和收益權融資均有可能對實體企業的財務穩健性產生實質性影響，尤其是收益權融資必須有度，不能損害企業的財務結構。
私募基金投資於企業股權、債權和收益權，應當充分識別所投股權、債權和收益權背後的風險結構，作出與投資人利益和企業利益一致的投資決策。在協會最新的登記備案須知中，我們對其他類私募機構登記提出了限制性條件，同時對債權類、收益權類私募產品備案提高了審核要求，其目的就是防範背離基金本質的借貸活動，避免投資工具被濫用。
再次，做好投資者教育，培育更多合格投資者。直接融資與間接融資的根本區別是誰來承擔投資風險，間接融資的投資風險由金融中介承擔，而直接融資的投資風險由投資者承擔。
因此，發展直接融資必須全方位做好投資者教育與保護工作，幫助投資者充分識別風險、合理承擔風險。協會將針對股權、債權、收益權三類投資，推出更有針對性的登記備案須知，同時細化投資者風險揭示書13項簽字內容的風險提示要求，幫助投資者更好地甄別風險。
協會將進一步完善私募基金資訊公示、查詢和投訴體系建設，與人民網合作，推出私募基金資訊公示平台，形成協會官網、私募地圖、人民網協同立體化公示、查詢、投訴體系。我們呼籲廣大投資者，要充分運用官方公示資訊和規則賦予的知情權，做好投資前的風險甄別與管理。
最後，《基金法》是包括私募基金在內的資產管理行業大法，各類公私募基金應當一體遵守行業基本法。對於《基金法》沒有明確的若乾問題，如基金的實質性定義，期待《私募基金管理條例》能夠突破並盡快頒布。資本形成能力是大國金融競爭的核心能力，提高資本形成能力必須大力發展直接融資，而私募基金是壯大直接融資、提高資本形成能力的重要載體。
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