資管新規細則五大解讀

　　資管新規細則解讀之一：結構性存款增速料放緩

　　7月20日，《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）正式下發，超20兆銀行理財迎來監管細則。對於保本理財和非保本理財的監管，《辦法》予以了明確，並對結構性存款提出了配套監管細則。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，《辦法》指出，非保本型理財產品為真正意義上的資管產品；保本型理財產品按照是否掛鉤衍生產品，可以分為結構性理財產品和非結構性理財產品，應分別按照結構性存款或者其他存款進行管理。

　　對於結構性存款，《辦法》規定，納入銀行表內核算，銀行開展結構性存款業務，需具備相應的衍生產品交易業務資格。這意味著今年以來規模飆升的結構性存款將迎來規範發展時期，增速或將放緩。

　　保本理財按存款管理 根據此前頒布的資管新規，銀行非保本理財產品屬於資產管理產品，銀行保本理財產品不在其列。同時，資管新規要求，資產管理業務是金融機構的表外業務，金融機構開展資產管理業務時不得承諾保本保收益。出現兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付。金融機構不得在表內開展資產管理業務。

　　7月20日發布的《辦法》則進一步明確，目前，銀行發行的理財產品主要有保本型和非保本型理財產品兩大類。非保本型理財產品為真正意義上的資管產品；保本型理財產品按照是否掛鉤衍生產品，可以分為結構性理財產品和非結構性理財產品，應分別按照結構性存款或者其他存款進行管理。

　　銀行業理財登記託管中心發布的《中國銀行業理財市場報告 （2017年）》顯示，截至2017年底，非保本產品的存續餘額為22.17兆元，佔全部理財產品存續餘額的75.05%，較年初下降4.51 個百分點；保本產品的存續餘額為7.37兆元，佔全部理財產品存續餘額的24.95%。分機構類型來看，截至2017 年底，按存續餘額計，國有大型銀行非保本產品佔比76.06%，全國性股份製銀行佔比75.91%，城市商業銀行佔比75.72%，農村金融機構佔比67.06%。

　　按照收益類型，銀行理財可以分為保本型和非保本型，保本型又可以分為保證收益類、保本浮動收益類。平安證券分析師陳驍在最近發布的研報中指出，根據草根調研的情況看，目前僅有少數銀行停售保本理財，大多數銀行仍在銷售保本理財產品，但額度已然較為緊張。從存量結構看，目前保本理財佔比在35%左右，其中保本浮動收益型產品佔比25.6%，保證收益型產品佔比9.1%。整體看目前保本理財的佔比仍然較高，未來整改太空還很大。從傳統意義上講，股份行和農商行攬儲壓力更大，因此也更傾向於利用保本理財、結構性存款來招攬存款，另一方面，國有行和城商行存款來源相對較多，對保本理財的依賴程度也相對較低，未來整改壓力相對較小。

　　結構性存款增速或放緩 在資管新規的影響下，結構性存款成為銀行承接低風險偏好理財資金的有效管道，規模出現了飆升。央行統計數據顯示，截至5月末中資全國性銀行結構性存款餘額9.26兆元，同比增長53.9%，5月末結構性存款餘額較2017年末增長2.31兆元，而2017年全年新增結構性存款為1.79 兆元。

　　結構性存款是指金融機構吸收的嵌入金融衍生工具的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得更高收益的業務產品。

　　《辦法》表示，結構性存款在國際上普遍存在，在法律關係、業務實質、管理模式、會計處理、風險隔離等方面，與非保本型理財產品“代客理財”的資產管理屬性存在本質差異。

　　而隨著規模的飆升，市場上也出現了假結構性存款。交通銀行金融研究中心研究員武雯指出，所謂“假結構性存款”就是由於期權觸發的可能性極小或者收益率基本固定，這主要由於投資者對於風險與收益的錯配預期的存在。由於銀行的結構性存款客戶基本上為大客戶，對於收益率的波動較為敏感，為防止客戶流失，尤其是客戶粘性較弱的部分銀行不得不大量發行“假結構性存款”。

　　對於結構性存款，《辦法》明確了現行監管制度中的相關要求，包括：將結構性存款納入銀行表內核算，按照存款管理，相應納入存款準備金和存款保險保費的繳納範圍，相關資產應按規定計提資本和撥備；銀行銷售結構性存款應執行《辦法》及附件關於產品銷售的相關規定，充分披露資訊、揭示風險，保護投資者合法權益；銀行開展結構性存款業務，需具備相應的衍生產品交易業務資格等。

　　武雯表示，《辦法》要求銀行開展結構性存款業務，需具備相應的衍生產品交易業務資格等，未來結構性存款迎來規範發展時期，增速或將放緩。

　　資管新規細則解讀之二：公募理財產品可投股票型基金

　　在“資管新規”正式發布實施之後，銀保監會7月20日發布了第一個配套細則——《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，《辦法》對銀行理財產品的產品分類、投資範圍、集中度管理等方面作出了相應的規定。而銀保監會有關負責人在也在答記者問中明確表示，現行銀行理財業務監管制度規定公募理財產品只能投資貨幣型和債券型基金，《辦法》放開了相關限制，允許公募和私募理財產品投資各類公募證券投資基金。這意味著，公募理財產品也可以投資股票型基金。

　　多位業內人士對《每日經濟新聞》記者表示，從形式上看，《辦法》的確放開了銀行公募理財產品對股票型基金的限制。但在實際操作中，過去銀行公布理財產品是可以通過委外投資於股票市場的。從這個角度來看，《辦法》的頒布並不會對股票市場帶來明顯的影響。

　　私募理財產品可投資股票 《辦法》第八條明確規定，商業銀行應當根據募集方式的不同，將理財產品分為公募理財產品和私募理財產品。其中，公募理財產品是指商業銀行面向不特定社會公眾公開發行的理財產品。公開發行的認定標準則按照《中華人民共和國證券法》執行。公募理財產品投資境內上市交易的股票的相關規定，由國務院銀行業監督管理機構另行制定。

　　而私募理財產品是指商業銀行面向合格投資者非公開發行的理財產品。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承受能力，投資於單隻理財產品不低於一定金額且符合下列條件的自然人、法人或者依法成立的其他組織：

　　（一）具有2年以上投資經歷，且滿足下列條件之一的自然人：家庭金融淨資產不低於300萬元人民幣，家庭金融資產不低於500萬元人民幣，或者近3年本人年均收入不低於40萬元人民幣；

　　（二）最近1年末淨資產不低於1000萬元人民幣的法人或者依法成立的其他組織；

　　（三）國務院銀行業監督管理機構規定的其他情形。

　　對於私募理財產品的投資範圍，《辦法》稱由合約約定，可以投資於債權類資產和權益類資產等。其中，權益類資產是指境內上市交易的股票、未上市企業股權及其受（收）益權。也就是說，銀行私募理財產品是可以通過二級市場進行股票交易的。

　　公募理財產品可投股票型基金 值得注意的是，《辦法》對商業銀行理財產品的投資範圍作了專門的規定。與現行銀行理財業務監管制度規定相比，放寬了對公募證券投資基金的限制。

　　《辦法》第三十五條內容顯示：商業銀行理財產品可以投資於國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業存單、公司信用類債券、在銀行間市場發行的信貸資產支持證券、在交易所市場發行的企業資產支持證券、公募證券投資基金、其他債權類資產、權益類資產以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他資產。

　　此外，《辦法》第四十一條對商業銀行理財產品直接或間接投資於銀行間市場、證券交易所市場或者國務院銀行業監督管理機構認可的其他證券的，應當符合以下要求：

　　（一）每隻公募理財產品持有單隻證券或單隻公募證券投資基金的市值不得超過該理財產品淨資產的10%；

　　（二）商業銀行全部公募理財產品持有單隻證券或單隻公募證券投資基金的市值，不得超過該證券市值或該公募證券投資基金市值的30%；

　　（三）商業銀行全部理財產品持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的30%。

　　一位市場人士對《每日經濟新聞》記者表示，實際上，此前私募理財產品和公募理財產品也是可以投資於公募證券投資基金的，這一點並沒有實際的變化。而從佔理財產品淨資產的比例來看，相比過去反而收窄了。“在實際操作中，過去銀行公募理財產品可以通過委外管道，讓產品的管理人配置股票基金，比例上不超過淨資產的20%。”

　　另一位市場人士也告訴記者，以前銀行公募理財產品配置股票基金需要信託或者券商通道，現在至少從字面上看，銀行理財可以直接投資股票基金了。

　　資管新規細則解讀之三：過渡期自主制定整改計劃

　　7月20日，銀保監會就《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見，這也是“資管新規”實施後第一個頒布的配套細則。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，《辦法》對於市場較為關心的非標準化債權投資、過渡期等方面的規定變化不大。其中非標投資基本延續了限行規定，而過渡期的安排則與之前頒布的資管新規相一致。

　　華泰巨集觀李超團隊認為，《辦法》未按每年三分之一進行硬性規定，而是允許銀行結合自身實際情況，按照自主有序方式制定本行理財業務整改計劃，這種方式更有利於銀行根據自身情況，穩妥安排老產品，有序發行新產品。

　　期限匹配限制下 非標投資利好有限

　　商業銀行理財產品投資於非標準化債權類資產應當滿足的要求繼續延續了現有的規定，《辦法》中第三十九條的表述如下：

　　（一）確保理財產品投資與審批流程相分離，比照自營貸款管理要求實施投前盡職調查、風險審查和投後風險管理，並納入全行統一的信用風險管理體系；

　　（二）商業銀行全部理財產品投資於單一機構及其關聯企業的非標準化債權類資產餘額，不得超過理財產品發行銀行資本淨額的10%；

　　（三）商業銀行全部理財產品投資於非標準化債權類資產的餘額在任何時點均不得超過理財產品淨資產的35%，也不得超過商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%。

　　此外，《辦法》還對理財產品的非標投資作出了匹配的要求。

　　《辦法》第四十四條要求：商業銀行理財產品直接或間接投資於非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚於封閉式理財產品的到期日或者開放式理財產品的最近一次開放日。商業銀行理財產品直接或間接投資於未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式理財產品，並明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業股權及其受（收）益權的退出日不得晚於封閉式理財產品的到期日。

　　盤古智庫高級研究員吳琦認為，以上關於銀行理財產品非標投資的規定延續了資管新規嚴監管的口徑，在投資規模和集中度上都有所限制，要求銀行加強風控和內控，這也是防範風險的需要。而期限匹配這一規定對銀行理財資金投資非標產品還是有所限制的。從這一角度來看，理財資金投資非標產品的監管總體還是趨嚴的。

　　在中原銀行首席經濟學家王軍看來，儘管理財產品可以投一部分非標，但是投資比例仍有較強限制，在期限匹配和集中度也有具體要求。因此從這一點來看，利好其實有限。他表示，《辦法》頒布後，資管新規大的原則和方向沒有變，監管層整治理財市場亂象的決心沒有變，銀行業面臨的未來激烈競爭的格局沒有變。

　　自主有序制定整改計劃完成過渡期

　　關於過渡期的時間區間，《辦法》第八十五條明確，自該辦法發布實施後至2020年12月31日。過渡期內，商業銀行新發行的理財產品應當符合本辦法規定；對於存量理財產品，商業銀行可以發行老產品對接存量理財產品所投資的未到期資產，但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，並有序壓縮遞減。

　　此番說法與之前頒布的資管新規相一致。王軍表示，這項規定也是屬於適當放鬆並且給予機構一定的自主權。

　　此外，《辦法》還提到，商業銀行應當制定本行理財業務整改計劃，明確時間進度安排和內部職責分工，經董事會審議通過並經董事長簽批後，報送銀行業監督管理機構認可，同時報備中國人民銀行。銀行業監督管理機構監督指導商業銀行實施整改計劃，對於提前完成整改的商業銀行，給予適當監管激勵；對於未嚴格執行整改計劃或者整改不到位的商業銀行，適時采取相關監管措施。過渡期結束之後，商業銀行理財產品按照《辦法》和《指導意見》進行全面規範（因子公司尚未成立而達不到第三方獨立託管要求的情形除外），商業銀行不得再發行或者存續不符合《指導意見》和《辦法》規定的理財產品。

　　對此，華泰巨集觀李超團隊分析，《辦法》未按每年三分之一進行硬性規定，而是允許銀行結合自身實際情況，按照自主有序方式制定本行理財業務整改計劃，經董事會審議通過並經董事長簽批後，報監管部門認可。這種方式更有利於銀行根據自身情況，穩妥安排老產品，有序發行新產品。另外，對於提前完成整改的銀行，監管部門給予適當監管激勵，而對於未嚴格執行或者整改不到位的銀行，則適時采取相關監管措施。這表明《辦法》的靈活調整並不意味著徹底的放鬆，監管部門在監督指導方面同樣是獎懲分明。

　　資管新規細則解讀之四：有助緩解銀行負債端壓力

　　7月20日，銀保監會就《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見，這也是“資管新規”實施後第一個頒布的配套細則。

　　《辦法》擬實行分類管理，將銀行理財產品分為公募和私募。公募理財產品面向不特定社會公眾公開發行，私募理財產品面向不超過200名合格投資者非公開發行；同時，將單隻公募理財產品的銷售起點由目前的5萬元降至1萬元。

　　針對實行分類管理，區分公募和私募理財產品這一要求，《每日經濟新聞》記者採訪到多位銀行業內人士。

　　對於公募理財起購門檻降低後未來銀行的發展，中原銀行首席經濟學家王軍表示：未來客戶將更加挑剔，銀行間的競爭將會更加激烈，銀行業設立資管子公司以應對這種競爭將會是一種常態。

　　銀行理財區分公募、私募

　　《辦法》的第八條和第三十條圍繞區分公募、私募理財產品和對理財產品設定適當的期限、銷售起點金額作出明確規定。

　　所謂公募理財產品，是指商業銀行面向不特定社會公眾公開發行的理財產品。公開發行的認定標準按照《中華人民共和國證券法》執行。公募理財產品投資境內上市交易的股票的相關規定，由國務院銀行業監督管理機構另行制定。

　　私募理財產品則是指商業銀行面向合格投資者非公開發行的理財產品。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承受能力，投資於單隻理財產品不低於一定金額且符合下列條件的自然人、法人或者依法成立的其他組織：

　　（一）具有2年以上投資經歷，且滿足下列條件之一的自然人：家庭金融淨資產不低於300萬元人民幣，家庭金融資產不低於500萬元人民幣，或者近3年本人年均收入不低於40萬元人民幣；

　　（二）最近1年末淨資產不低於1000萬元人民幣的法人或者依法成立的其他組織；

　　（三）國務院銀行業監督管理機構規定的其他情形。

　　私募理財產品的投資範圍由合約約定，可以投資於債權類資產和權益類資產等。權益類資產是指境內上市交易的股票、未上市企業股權及其受（收）益權。

　　事實上，此前頒布的資管新規就已經要求對資管產品區分公募、私募。此次，《辦法》還對銀行理財產品設定適當的期限、銷售起點金額作出明確要求。

　　《辦法》規定，商業銀行發行公募理財產品的，單一投資者銷售起點金額不得低於1萬元人民幣。此前，銀行理財的投資門檻為5萬元人民幣。

　　銀行理財競爭將更激烈

　　《辦法》明確要求區分公墓、私募和理財產品設定適當的期限、銷售起點金額。值得注意的是，《辦法》中關於公募理財產品門檻降低至1萬元引起了銀行業內人士的關注。

　　華泰巨集觀李超團隊認為，降低理財產品購買門檻等利好銀行：“此前發布的資管新規對合格投資者進行了更嚴格的限定，本次發布的《辦法》征求意見稿將單隻公募理財產品的銷售起點由目前的5萬元降至1萬元，降低了理財產品購買門檻，有助於提高理財在投資者資產配置中的相對吸引力，擴大銀行理財客戶範圍、吸引資金流入理財資金池，緩解商業銀行的負債端壓力。“

　　“這兩個月以來，銀行理財產品發售規模有比較大的萎縮，這一負面衝擊是非常明顯的，加上短期產品發行量佔比按照新規要求在減少，淨值型產品發行剛剛開始，投資者也有一個逐步適應的過程，為了盡可能減輕對於銀行的影響，所以降低了認購門檻。這反映了細則充分考慮了近期市場的變動和銀行遇到的問題。”中原銀行首席經濟學家王軍表示。不過他也提到，《辦法》的頒布，利好有限。整體大方向不會改變，監管層整治銀行業理財市場亂象的初衷和決心不會改變。

　　黑龍江省農村信用社聯合社資金營運中心主任張銘富認為，公募理財門檻的降低後，銀行存款業務壓力可能會增大。“公募理財產品門檻降低可能會對銀行的零售造成一定的影響。過去銀行存款較多是公募理財產品起購門檻較高，現在降低了肯定對存款有影響。另一方面，如果投資者的習慣偏好、風險偏好沒有改變的話，投資人可能不會選擇銀行理財產品，尤其是理財淨值化計算之後，不再是原來預期收益率的情況了。”

　　對於公募理財起購門檻降低後未來銀行的發展，王軍表示：“未來客戶將更加挑剔，銀行間的競爭將會更加激烈，銀行業設立資管子公司以應對這種競爭將會是一種常態，市場格局不可避免將進入到戰火紛爭階段，強者勝出，劣者淘汰的格局將更加殘酷。”

　　資管新規細則解讀之五：公募資管產品可適當投資非標

　　7月20日，央行發布《關於進一步明確規範金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》（下稱《通知》）。

　　《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號，以下簡稱《指導意見》）自4月27日發布實施以來，在規範資產管理市場秩序、防範金融風險等方面發揮了積極作用。為更好地貫徹落實《指導意見》，人民銀行會同銀保監會、證監會制定了《通知》，就過渡期內有關具體的操作性問題進行明確，以促進《指導意見》平穩實施。

　　工行資產管理部副總經理高翀在接受《每日經濟新聞》記者採訪時指出，《通知》按照《指導意見》的思想，對新規實施中一些需要進一步明確和把握的地方進行了規範，有助於金融機構更加穩妥地推進資產管理業務轉型。

　　公募資產管理產品可適當投資非標 《通知》的主要內容包括：一是進一步明確公募資產管理產品的投資範圍；二是進一步明晰過渡期內相關產品的估值方法；三是進一步明確過渡期的巨集觀審慎政策安排。

　　高翀評價，本次明確的幾項內容有助於進一步規範新規執行標準，穩定市場預期，有助於金融機構更加穩妥地推進資產管理業務轉型。

　　《通知》對《指導意見》第十條進行了進一步闡釋，明確公募資產管理產品除主要投資標準化債權類資產和上市交易的股票外，還可以適當投資非標準化債權類資產（以下簡稱非標），但應當符合《指導意見》關於非標投資的期限匹配、限額管理、資訊披露等監管規定。

　　同時，為給予金融機構發行新產品和培育投資者一定時間，《通知》進一步明確，過渡期內，金融機構可以適當發行一部分老產品投資一些新資產，但這些新資產應當優先滿足國家重點領域和重大工程建設續建項目以及中小微企業的融資需求。同時強調，老產品的整體規模必須控制在《指導意見》發布前存量產品的整體規模之內，所投資新資產的到期日不得晚於2020年底。

　　高翀指出，該項明確了老產品投資範圍，增加實體經濟的融資來源。

　　金融機構自主制定整改計劃 《通知》按照《指導意見》的要求，對資產管理產品實行淨值化管理，金融資產堅持公允價值計量原則，鼓勵使用市值計量。考慮到部分資產尚不具備以市值計量的條件，過渡期內封閉期在半年以上的定期開放式資產管理產品、銀行現金管理類理財產品適用攤余成本計量。

　　高翀指出，通過明晰相關產品的估值方法，有助於引導資金投向中長期企業債券等資產，促進金融市場穩定。

　　為認真落實《指導意見》關於“確保平穩過渡”的要求，《通知》明確提出，對於過渡期結束後難以消化的存量非標，可以轉回銀行資產負債表內，人民銀行在巨集觀審慎評估（MPA）考核時將合理調整有關參數予以支持。同時，為解決表外回表佔用資本問題，支持商業銀行通過發行二級資本債補充資本。

　　對於因特殊原因難以回表的非標和過渡期後仍未到期的少量股權類資產，《通知》明確，經金融監管部門同意後，金融機構可以合理妥善處理。

　　高翀指出，該項明確表外資產回表的配套措施，以及過渡期結束後部分存量資產的安排，有助於消除市場不必要的擔憂。

　　此外，為促進有序整改，《通知》按照《指導意見》要求，由金融機構自主制定整改計劃，監管部門予以監督指導。

　　高翀指出，此次《通知》強調有序壓降，有助於避免金融市場產生過於陡峭的價格調整。

責任編輯：依然