恆康醫療無視交易所複牌令 甘肅首富闕文彬遇難題了

　　恆康醫療無視交易所複牌令 甘肅首富闕文彬遇到難題了

　　恆康醫療停牌快滿八個月了。

　　趙陽戈

圖片來源：攝圖網

　　因籌劃收購資產從2017年10月30日開市起停牌至今的恆康醫療（002219.SZ），雖然也披露了諸多收購的細節，但仍沒有複牌的意思，即便是交易所都已經看不下去發出了複牌的“最晚通牒”，恆康醫療緊閉大門依然如故，而面對交易所的質問難以作答的源頭，正是恆康醫療眼下正在謀劃的一場並購。

　　2017年10月30日，恆康醫療以重大事項停牌；隨後的2017年11月，該重大事項確認為籌劃非公開發行股票；但在停牌期間，經過各方論證，恆康醫療決定終止非公開發行股票事項，並擬以現金購買相關資產，該收購構成重大資產重組；就這麽唧唧複唧唧，終於在2018年5月2日公告裡，恆康醫療明確了收購目標——馬鞍山市中心醫院有限公司（以下簡稱“中心醫院”）93.52%的股權。

　　中心醫院，始建於1938年4月，現有職工1667人，由原馬鋼醫院整體改製而成，現為皖南醫學院附屬醫院，蚌埠醫學院和南京醫科大學臨床學院，系三級甲等綜合性醫院。據介紹，以2017年12月31日為評估基準日，標的公司所有者權益的預估值為9億元至10億元。根據目前述預估情況，中心醫院93.52%股權經交易各方初步協商的交易價格為9億元至9.3億元之間；再加上恆康醫療2017年6月30日完成了一筆交易，即17.79億元收購了PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd的70%股權，上市公司在12個月內連續收購導致針對中心醫院的交易構成了重大資產重組。

　　不過也正是這麽一份計劃，遭到了監管層的諸多逼問，究其原因，就在於該交易難度系數不小。

　　其中一個重要的疑問是，中心醫院在冊股東名單上共計42名（馬鋼集團投資有限公司+41名自然人），但實際上，因為歷史上改製的原因，中心醫院存在較多的代持情形，真實股東超過1000人。關於這一點，在預案當中，恆康醫療也專門提到過“股權確認工作不及預期的風險”，提及“目前，股權確認工作尚未完成，是否存在股權方面的糾紛或潛在糾紛尚無法完全確定。待相關確認工作完成，確保股權權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛之後，本次交易才會最終進行。”

　　除了上述之外，另一個特別引人關注的是，恆康醫療此次擬收購股權的中心醫院，所持《醫療機構執業許可證》記載的性質仍為“非營利性醫療機構”，中心醫院由非營利性醫療機構變更為營利性醫療機構的工作也尚未完成。另外還有一個衍生問題，即安徽省衛生和計劃生育委員會頒發的《醫療機構執業許可證》上記載中心醫院仍為“非營利性醫療機構”，但中心醫院不符合《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《關於非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔2018〕13號）中對“非營利組織”的認定條件。中心醫院自改製至今，未依據《關於非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔2018〕13號）向稅務主管機構提出免稅資格申請，也未向主管稅務機構辦理房產稅、土地使用稅等稅種執行減免稅的備案登記手續，中心醫院亦未繳納過以上稅種。也就是說，中心醫院可能因免稅資格和備案的瑕疵，存在補繳稅款甚至受到有關部門處罰的風險，若補繳稅款數額巨大，無疑存在對交易價格產生影響的風險。

　　關於這處，恆康醫療在其預案中也是重點提示風險，“由於非營利性醫療機構所得收入除規定的合理支出外，只能用於醫療機構的繼續發展，若在公司完成對標的資產的收購後，標的公司性質變更工作仍不能完成，標的公司將對公司未來經營業績產生重大影響。”

　　因為種種瑕疵，恆康醫療的並購遭遇了交易所包括上述在內的共計14條問詢，條條關鍵直戳核心。交易所中小板公司管理部要求上市公司在2018年5月19日前報送說明材料。但是到了時限，恆康醫療選擇了“延期回復”，這一延就延到了2018年6月15日，等不下去的交易所再發關注函，要求上市公司“加快工作進程，最晚在6月21日回復”，並且需要上市公司“申請公司股票複牌，不得無故拖延複牌時間”。

　　然而到了2018年6月21日晚間，恆康醫療始終無法交出答卷，還是選擇了“延期回復”，沒有回復，也沒有複牌。不過在這份延期回復的公告中，還是看到了一些新動態。據恆康醫療介紹，重組項目組已基本完成對中心醫院全部股東持股情況（包括代持及股份轉讓等情況）的梳理工作，截至目前馬鞍山市中心醫院名義股東42名，實際出資人1509人，期間退出326人，實際涉及股東人數合計為1835人。同時，上市公司與交易對方向有關部門就醫院營利性改製與衛生管理等有關部門進行多次溝通；審計、評估也正加緊進行中。遲遲不見回復和複牌，恆康醫療難道是想先把這出並購捂熱？

　　更耐人尋味的是，根據中國結算深圳分公司分別於2018年4月20日和2018年4月27日出具的《資訊披露義務人持股及股份變更查詢證明》，該收購的內幕資訊知情人自查期間，標的公司董事長崔傑之子崔新元，還有過買入行為。雖然被查後崔新元有過相關說明和承諾，但始終給市場留下了話料。

　　說起來，一方面並購瑕疵種種令人神傷，另一方面後續恆康醫療如果複牌的話，還直接面臨解禁股的壓力。

　　2015年6月，恆康醫療完成非公開發行1.4億股，當時的發行價格確定為18.9元/股，所募資金用以收購瓦房店第三醫院70%股權等一系列項目。這之後的2015年10月28日，恆康醫療實施了2015年半年度權益分派方案，以2015年6月30日公司股份總數為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增15股，由此，上述參與限售股由1.4億股增加至了3.5億股，數量佔到了上市公司總股本的18.79%。

　　時間一恍惚3年過去，2018年6月8日，上述3.5億股迎來上市流通，而持股者的成本也從18.9元/股，下降到了7.56元/股，而恆康醫療在停牌之前股價定格在11.71元，兩者相距尚有一段距離，但並不算遠。如果在恆康醫療複牌後，定增股東選擇出售，那麽其股價將進一步承壓。

　　當然，恆康醫療的掌舵人闕文彬也是名聲在外。根據《胡潤百富榜2017》，闕文彬以140億元財富為甘肅首富，除了掌舵恆康醫療之外，還有另一個平台西部資源（600139.SH）。最近一次大事件是在2017年的8月，闕文彬與江湖人稱“重組之王”的蝶彩資產控制人，也是“國內保薦人內幕交易第一案”主角的謝風華合謀利用資訊優勢控制恆康醫療密集發布利好資訊，人為操縱資訊披露的內容和時點，影響了“恆康醫療”股價，實現了闕文彬高價減持“恆康醫療”的目的，成功減持恆康醫療2200萬股，套現4.4億元，獲利5162.11萬元。蝶彩資產從闕文彬那拿到了研究顧問費4858萬元，當然這筆錢後來被沒收了，蝶彩資產還被罰了9716萬元，謝風華被罰款60萬元，並被處以終身市場禁入。最終證監會也給予闕文彬沒收違法所得約304.1萬元並處罰款304.1萬元。

　　從恆康醫療2018年5月23日公告來看，闕文彬持有的恆康醫療全部7.94億股，已質押了99.57%，且全部股份被北京市第一中級人民法院、四川省成都市中級人民法院、杭州市下城區人民法院、深圳市中級人民法院、吉林省高級人民法院凍結或輪候凍結。另據西部資源2018年6月7日公告，公司控股股東四川恆康發展有限責任公司（以下簡稱“四川恆康”）所持有的2.68億股，也被100%輪候凍結，闕文彬持有四川恆康99.95%的股份。

責任編輯：高豔雲