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馬雲入局,愛康國賓資本狙擊戰勝負已分?

來源| 野馬財經

幾經波瀾,愛康國賓私有化終塵埃落定。

看似平常,惟有局中之人才知百轉回腸。

3月12日,天眼查最新數據顯示,愛康國賓主體公司愛康國賓健康管理集團有限公司完成並購融資,投資方為阿里巴巴、蘇寧易購、雲鋒基金、博裕資本。

這也意味著,阿里巴巴董事局主席馬雲布局大健康的夢想更進一步。

此前,面對馬雲設立的雲鋒基金私有化要約,愛康國賓董事長張黎剛曾在公司官網上發布公開信表示:“為了公司的長期利益,如果我從愛康股東層面和管理層面的完全退出將有助於知名且友好的投資者對於愛康的收購,我願意在收購完成時離開。作為愛康的創始人,這將是一個非常艱難的決定。”

至此,這場接近4年的中概股回歸資本狙擊戰,終於分出了勝負。只是,個中滋味,如魚飲水,冷暖自知。

私有化盛宴

說起愛康國賓的私有化之路,不得不提到的就是競爭對手美年健康(002044.SZ)。

2014年4月,頂著“中國體檢第一股”光環的愛康國賓(股票代碼:KANG)成功登陸納斯達克。上市後,愛康國賓股價表現十分強勢,四個月漲幅高達63%。

然而好景不常,伴隨著在美上市中概股整體淪陷,愛康國賓的股價也開始疲軟,2015年8月24日盤中一度跌至10.2美元的最低價格,一年之間股價腰斬。

此外,同一行業的上市公司,由於市場不同,A股與海外資本市場市盈率存在巨大差異,有先行私有化歸國的公司嘗到了不小的甜頭。一時之間分眾傳媒、聚美優品、奇虎360、陌陌、當當網等多家中概股紛紛準備從美股退市,目標直指A股的再上市。

在這樣的市場環境下,2015年8月31日,張黎剛宣布對在美上市的愛康國賓進行ADS私有化,報價為17.8美元/ADS。

不高的報價,引來了競爭對手美年健康,俞熔在2015年11月提出22美元/ADS的私有化要約價格,隨後再度加價至25美元/ADS,進一步拉大了差距。

在張黎剛的眼中,俞熔所代表的買方團顯然“來者不善”,是一場趁火打劫的“惡意收購”。

張黎剛在這場美年健康發起的狙擊戰中,一直表現出強硬的態度。其聲稱“美年健康目的是意圖對愛康的員工、客戶和合作夥伴造成心理干擾並獲得不正當競爭優勢”,並表示將堅決維護愛康國賓的私有化進程。

於是,攻守雙方輪番上演36計,一場精彩程度不亞於“寶萬之爭”的資本攻防戰就此拉開序幕。

毒丸“苦肉計”

為了應對美年健康的攻勢,愛康國賓曾在2015年12月份拋出“毒丸計劃”:當任何個人或團體獲得10%或更多愛康國賓A類普通股會觸發毒丸計劃,或者任何收購方以要約收購或其他形式公開宣布收購或換股獲得50%或更多的愛康國賓A類普通股,也會觸發毒丸計劃。

一旦毒丸計劃被觸發後,股東將會獲得認股權,以半價購買新增發的股票,這會大大稀釋收購方的股權,也將導致收購成本進一步抬高。

然而,毒丸計劃之所以被冠以“毒”字,實則是傷敵一萬自損八千的無奈之舉。對於愛康國賓而言,儘管拋出毒丸計劃會在一定程度上給美年健康這個“野蠻人”製造不小的麻煩,但是同時卻也會令其他有意將其私有化的“白衣騎士”望而卻步,張黎剛一方無疑只剩下直面俞熔大軍進攻這一條路。

“毒丸計劃並非只是針對美年健康,而是針對所有潛在敵意收購方。”原愛康國賓CFO陳陽則表示。

陳陽進一步解釋,按照私有化的流程,必須要征得特委會的同意,凡是沒有征得特委會同意的、直接從二級市場中大量購入股份的收購行為都可能被視為敵意收購,當達到一定的比例時就會觸發毒丸計劃的實施,但是公司不會拒絕其他資本方以加入私有化財團的方式,對愛康國賓實施收購。

愛康集團助理副總裁兼上海區域總經理周曉江認為,在醫療行業這十年感覺像在象牙塔,雖然競爭不能說不激烈、類似的險情也時有發生。面對美年健康的意圖入局,周曉江說,這是一場硬仗。在他看來,企業經歷了這樣一場硬仗,才會有更加深厚的底蘊,會更加沉穩。

然而,野馬財經(微信公號:ymcj8686)曾與華泰聯合投行部一位資深人士進行過交流。對方表示:“從美年健康入局開始,愛康國賓就輸了,因為,要麽美年健康並購了競爭對手,要麽愛康國賓私有化付出了更高的成本。”

步步緊逼,愛康“釜底抽薪”

2016年2月24日,愛康國賓發布公告稱,以涉嫌侵犯商業秘密起訴了包括美年大健康產業(集團)等5個主體。

愛康國賓方面稱,在2014年上半年的時候,發現一些團體客戶不正常流失。公司系統的監控當中也發現了異常情況,投標過程中發現了一些精準的惡性投標情況。公司銷售反應美年大健康銷售人員已經完全掌握愛康國賓商業投標的價格及商業計劃。

2014年7月,公司向北京市警察局網監大隊報案,後鎖定原愛康國賓廣州區IT技術負責人,離職後走上了美年大健康廣州區負責銷售管理崗位的牟元茂。2014年11月,牟元茂被刑事拘留。2016年1月,北京市朝陽區人民法院判處牟元茂有期徒刑1年零4個月。

但前述苦肉計都沒有逼退美年健康,愛康國賓也就不得不再施奇計,以對俞熔一方“釜底抽薪”。

2016年3月10日,愛康國賓公開聲明,已就美年大健康及其實際控制人俞熔未經反壟斷審查違法收購慈銘體檢的行為,正式向商務部提交書面舉報。隨後在3月23日和24日,愛康國賓又分別向證監會和深交所提交了書面舉報材料。

5月23日,愛康國賓舉行發布會宣布再度起訴美年健康侵犯其軟體知識產權。

假如張黎剛一方的壟斷之說成立,那麽對於俞熔一方的收購計劃無疑是絕殺。但俞熔一方也隨即反駁稱:“美年健康作為一家專業機構,其所佔市場份額相對整個體檢市場還非常小,不構成所謂壟斷。”

如今,美年健康已經將慈銘體檢收入囊中,三分天下已經變成了美年健康和愛康國賓兩家分庭抗禮。一旦美年大健康再拿下愛康國賓,取而代之的局面是美年大健康在第一梯隊一家獨大。

而俞熔在闡述發起私有化要約原因時也表示:“美年大健康此次出手就是為了整合行業。”

而張黎剛也在公開信中提到,愛康作為獨立的市場參與者有助於促進競爭、提高體檢行業整體的標準並使得客戶最終獲益。為了堅守這一價值觀和使命,在過去的6個月內,我一直在與包括愛康的競爭對手美年大健康在內的一個競爭性財團發出的敵意收購要約抗爭。

避不開的“肉搏戰”

從美年健康攪局開始,這場資本的搏殺,就不單單是兩家企業在戰鬥,而是一大幫實力相當利益聯盟在博弈。

公開資料顯示,美年健康背後站著“平安信託+平安集團+凱雷投資+凱輝中法基金”,愛康國賓背後則是“阿里巴巴+中國人壽+新華保險旗下公司+天津君聯贇鵬企業管理谘詢合夥企業+中國新資本國際管理有限公司+LTW Capital Jaguar Investment+安大略省教師退休金計劃委員會+雲鋒基金”。

俞熔一方佔據天時,作為A股上市公司,如果成功將愛康國賓私有化之後,再通過美年健康增發收購則是順理成章,參與其中的資本方無需為變現渠道而擔憂;張黎剛則佔盡人和、地利,借助大股東的地位和話語權,無論是制定“毒丸計劃”還是博取輿論同情都是遊刃有余。

但雙方的較量,也都潛藏著風險。

張黎剛方面最大的風險是,病急亂投醫,並不知道自己引入的盟友的真實訴求是什麽,也不知道引入的白衣騎士會不會變成“黃雀在後”。

更加重要的是,私有化之後的再上市通道,無論是在A股借殼還是IPO都面臨未可知的時間風險和審批風險,這也是各路資本方不得不考慮的。

而俞熔一手實施對於慈銘體檢的控股收購,另一手策劃針對愛康國賓的敵意收購,兩宗收購合計涉及資金在百億元之上,所面對的資金壓力可想而知。

不過,2016年6月7日形勢陡轉。阿里旗下的雲鋒基金向愛康國賓提起私有化要約,擬以20-25美元/ADS的價格收購愛康國賓發行在外的100%的流通股。次日,在整個過程中志在必得的美年大健康沒有和阿里應戰,而是立即發出公告宣布退出收購。

未來誰主沉浮?

美年大健康的退出並未讓私有化完全順利起來,而是一拖就拖了兩年。

2018年8月14日,愛康國賓發布公告稱,根據開曼群島公司法規定,愛康國賓和雲鋒基金的收購合並協議受到了18.33%股東的反對,因此,合並協議的前提條件不再滿足。

2018年11月29日,愛康國賓官網發布公告,稱公司的“毒丸計劃”延期一年至2019年12月2日。這讓張黎剛和“白衣騎士”阿里的關係顯得極為微妙。

不過,美國時間2019年1月18日,愛康國賓發布公告稱完成公司私有化。此次參與愛康國賓私有化的買方團是由雲鋒基金聯手阿里巴巴集團和博裕資本、蘇寧易購,以及愛康集團創始人、董事長兼首席執行官張黎剛和愛康集團副董事長何伯權組成,私有化的價格為20.60美元/ADS,共計15億美元。

雲鋒基金的官網介紹稱,其成立於2010年4月,是以兩位創始人阿里巴巴董事局主席馬雲和聚眾傳媒創始人虞鋒的名字命名而成。此外,截止到12月28日,淘寶(中國)軟體有限公司持有上市公司蘇寧易購19.99%的股份;而博裕資本則在2012年曾參與阿里巴巴對雅虎的股份回購計劃,其旗下的兩家機構在阿里巴巴上市前曾持有阿里巴巴的0.55%股份。

可以說,本次愛康國賓的私有化,和馬雲的關係非常密切。儘管被阿里巴巴看上,但將近4年的私有化過程,也讓愛康國賓經營慘淡。

公開數據顯示,2015年至2017年,愛康國賓淨利潤不斷下滑。而截止到2018年三季度末的6個月內,公司實現收入22.56億元,同比增長22%,淨利潤同比下降近3%,約為1.54億元。

在私有化完成之時,太平洋證券曾發布研究報告稱,愛康國賓與阿里合作後,有機會在醫藥電商、健康管理等方面產生協同,注重縱向延伸。

研究報告還稱,健康體檢市場2017年規模達到1350億,未來每年仍能維持10-15%的增速,美年和愛康市佔率分別為6%、2%,可見市場蛋糕足夠大,還有大量空白市場和延伸領域可挖掘,未來技術創新和產業鏈延伸還將打開新的增長空間。

如今,張黎剛真的能像自己對外聲稱的一樣放下對愛康國賓的控制權嗎?未來,失去了靈魂人物張黎剛,對於愛康國賓而言,是一件好事嗎?歡迎您在評論中留下您的看法。

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