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超420億元私有化方案出爐,海爾智家分紅率將大幅提升

記者 | 張藝

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期待已久的海爾智家(600690.SH)對海爾電器(01169.HK)私有化草案浮出水面。

在停牌兩個交易日後,海爾智家公告,海爾智家將通過介紹方式在香港聯交所主機板上市。海爾智家擬向海爾電器計劃股東發行H股和支付現金的方式作為私有化對價,計劃股東可獲得的理論總價值為429.79億元-440.73億元。

本次交易完成後,海爾智家將搭建出一個A+H+D(A股+H股+D股)的全球資本市場平台。海爾集團的家電業務也將以一個整體形象在資本市場呈現。

對投資者來說,這也是件利好之事。交易對海爾智家業績提升顯著,2019年歸屬於母公司股東的淨利潤將增加47.67%。同時,海爾智家未來三年的分紅率將向美的集團(000333.SZ)、格力電器(000651.SZ)看齊,由過去的累計28.88%,提升至未來三年不低於40%。

海爾智家將於8月3日開市起複牌。

海爾將搭建全球化資本平台

根據海爾智家披露的草案,計劃股東將獲得海爾智家新發行的H股股份作為私有化對價,換股比例為1:1.60,同時,海爾電器將向計劃股東以現金方式按照1.95港元/股支付現金付款。

協議安排生效後,海爾電器將成為海爾智家全資子公司(假設可交換債券處理方案EB轉CB方案生效),並從香港聯交所退市。

同時,海爾智家將通過介紹方式在香港聯交所主機板上市並掛牌交易,計劃股東將成為海爾智家H股股東。

海爾電器已發行28.17億股股份,海爾智家及其一致行動人直接或間接持有海爾電器16.45億股股份,累計佔海爾電器已發行股份的58.41%。因而,海爾電器需要注銷的股份佔比約41.59%。

若海爾電器私有化協議安排生效,公司預計將發行不超過28.57億股H股股票。

根據百德能出具的H股估值報告,海爾智家H股價值的預估範圍為16.45元/股-16.90元/股。計劃股東在私有化方案下可獲得的海爾智家H股股份及現金付款的理論總價值約為429.79億元-440.73億元。

加上海爾智家H股及現金付款,每股計劃股份的理論總價值為31.51港元(大約人民幣28.36元)。

以海爾電器最新收盤價26.85港元來計劃,溢價約17.36%。

本次交易後,海爾智家將擁有A+H+D全球資本市場平台。

從股權結構來看,海爾集團直接及間接持有海爾智家不低於30%的股權,上市公司的控制權未發生變更。

海爾智家股權結構變化(如可交換債券持有人全部不行使換股權)

海爾智家和海爾電器為海爾集團旗下分別在A、H股的兩個上市平台,海爾智家及其一致行動人是海爾電器的控股股東。

海爾智家主營業務為國內冰箱、空調等產品以及海外家電產業。

海爾電器主要業務包括洗衣機、熱水器和淨水器等產品,還包括以日日順為品牌的大件物流服務業務。

就為何要私有化海爾電器,公告表示,目前海爾智家與海爾電器作為獨立上市公司分別運營的方式存在一定的效率損失,影響了智慧家庭生態品牌戰略的落地效果,限制了兩家上市公司的長期發展。

管理運營方面,部分產品品類、品牌及渠道分散在兩家上市公司,重大業務決策流程跨越兩家上市公司,造成時間和管理層精力的浪費,且覆蓋全品類的海外業務主要隸屬於海爾智家。

經營範圍,存在潛在的同業競爭、關聯交易導致的業務發展製約。

資金利用和分紅水準方面,當前股權架構限制了兩家上市公司整體的資金管理效率,也限制了兩家上市公司進行現金分紅回報股東的能力。當前海爾智家海外員工也缺乏有效的股權激勵平台。

“家電業務裝入同一個上市平台後,同業競爭問題得到解決。同時可以壓縮成本,提升內部經營決策效率。”家電行業分析師梁振鵬對界面新聞表示。

海爾智家也稱,通過本次交易,第一,減少同業競爭及關聯交易,提升管理協同與運營效率;第二,通過資金的統一管理、籌劃,優化資金在海爾智家的配置,如改善海爾智家資產負債結構;第三,合理利用H股資本運作平台並解決海外員工激勵問題;第四,提升公司對股東的回報能力和回報水準。

去年淨利潤可提升超40%

就資本市場而言,本次交易有利於海爾智家建立統一的資本市場形象,並使得投資者可專注於一家上市公司。

多位家電行業分析人士認為,私有化海爾電器後,海爾智家在A股市場上估值將得到顯著提升。

從數據可見,此舉確有豐厚業績之效。

此前海爾電器已納入海爾智家合並報表範圍,因此,本次交易對海爾智家資產總額、營業收入、營業成本、利潤總額、毛利率等無直接影響。

不過,交易對海爾智家的歸屬於母公司所有者的淨利潤提升顯著,2019年海爾智家的歸母淨利潤由82.06億元,上升至121.18億元,增加47.67%;扣除非經常性損益後歸母淨利潤增幅為31.35%。

交易前後海爾智家主要財務數據比較

事實上,海爾智家今年急於讓業績有著一個較為平穩的表現。

今年一季度,在疫情的影響之下,白電行業整體下滑。海爾智家上半年營收下滑11.09%,歸屬於上市公司股東的淨利潤隻實現了超10億元,降幅超過50%。

與此同時,美的集團在營收和淨利潤下滑幅度均為超過20%,從而實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為48.10億元。

因此,若此次交易完成,今年海爾智家的業績表現不至於太難看。

海爾智家也認為,隨著未來海爾智家和海爾電器之間整合協同效應的釋放,後續上市公司將具有更好的運營效率和發展前景。

合而為一後,業績提升,海爾智家價值也將被重估。

海爾集團兩個上市平台市值之和不及美的集團總市值的一半,也遠不及家電業務單一的格力電器。

截至發稿日,海爾智家總市值1184億元,海爾電器市值756億港元(大約人民幣683億元)。與此同時,美的集團總市值超過5000億元、格力電器總市值超過3400億元。

“海爾智家遠不足以代表海爾集團,導致資本市場上,海爾體系從市值到營業額到淨利潤明顯不如美的。不利於海爾的整體品牌形象的提升。”梁振鵬認為,交易完成後,海爾價值將被重估。

同時,海爾智家計劃提高分紅率。本次交易完成後,公司於2021年度、2022年度、2023年度以現金方式分配的利潤分別不少於公司當年實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤的33%、36%、40%。

這也意味著,海爾將向美的、格力的分紅率看齊。

過往數據顯示,海爾智家上市以來共實施現金分紅25次,分紅率為28.88%。與此同時,美的集團和格力電器累計分紅率分別為42.62%和39.90%。

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