公司成大股東“提款機” 中珠醫療被立案調查

伍月明，曹學平

中珠醫療控股股份有限公司（以下簡稱“中珠醫療”，600568.SH）公告稱，公司於7月2日收到證監會《調查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。

其中，最為受到外界詬病的是，中珠醫療以自有資金6.3億元收購深圳市前海順耀祥投資發展有限公司（以下簡稱“前海順耀祥”）持有的珠海中珠商業投資有限公司（以下簡稱“中珠商業”）30%股權一事。公司此前曾對外宣布取消交易事宜後卻暗度陳倉繼續交易。

中珠醫療對此資產的購買事項是否履行披露義務，該收購事宜是否正常進行？是否將會解除合作？

7月10日，中珠醫療相關負責人回應《中國經營報》記者表示，經公司自查，該事項未能履行事前審批程序，公司正在按照監管部門的要求完善相關審議程序。上述事項已經公司第九屆董事會第三次會議補充審議通過，還需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

此外，記者注意到，除了上述關聯交易外，大股東違規佔用資金的問題頗為明顯，中珠醫療表示，中珠醫療已督促中珠集團盡快還款，中珠集團目前承諾以資產還債。

秘密收購虧損資產

中珠醫療從事的主要業務涉及醫療、醫藥和房地產。醫療業務主要涉及腫瘤預防、早期診斷、藥物治療、醫療服務、醫療器械及互聯網大數據醫療於一體的“抗腫瘤全產業鏈”。

中珠醫療在未履行相應審批程序的情況下，強行收購大股東關聯資產引起外界關注。

早在2019年1月24日，中珠醫療發布公告，擬以自有資金6.3億元收購前海順耀祥持有的中珠商業30%股權一事。

值得注意的是，前海順耀祥持有的中珠商業 30%股權系過去 12 個月內受讓於遼寧中珠房地產開發有限公司（以下簡稱“遼寧中珠”），而中珠醫療與遼寧中珠為同一控股股東及實際控制人，均為中珠集團。故此次股權收購事宜為關聯交易。

據公告顯示，截至 2018 年 11 月 30 日，中珠商業營業總收入 0 元，淨利潤-0.11億元。在持續經營前提下，截至評估基準日，被評估部門中珠商業總資產账面價值為6.7億元 ，評估價值為27.7億元。

這一交易引起上交所的關注，並要求中珠醫療詳細說明評估過程。記者注意到，一個月後，中珠醫療發公告稱，鑒於本次收購珠海中珠商業投資有限公司 30%股權事宜尚存在不確定性，經公司與各方溝通，綜合考慮多方面因素並進行慎重研究後，決定終止上述關聯交易。

不過，令人詫異的是，交易並沒有就此終結，而是公司“暗度陳倉”套路的開始。

在中珠醫療於6月20日回復上交所關於年報的問詢函、對此前爆出的違規對外擔保及股東資金佔用問題進行全面自查時發現， 5 月 23 日，中珠醫療已辦理中珠商業 30%股權的工商變更手續，而中珠商業評估價值確定轉讓價格為此前公告中提到的6.3 億元。

大股東以資抵債

事實上，除了收購關聯資產外，中珠醫療的大股東資金佔用與違規擔保的現象也非常突出。

早於收到立案調查函件之前，6月14日，湖北證監局行政監管措施決定書的公告顯示，2017年12月份以來，中珠醫療通過購買信託產品、提供融資租賃、支付保證金、開具商業承兌匯票等方式，向中珠集團及其相關方提供資金。2018年1月份以來，中珠醫療向第二大股東一體集團的相關債務提供銀行存款質押擔保，導致公司資金受限。2019年1月份以來，中珠醫療向中珠集團支付現金收購了包括房產、股權在內的三項資產。

湖北證監局表示，對於上述責令改正措施，將按規定記入上市公司誠信檔案，並對公司整改情況組織檢查驗收。對此，中珠醫療表示，正在配合監管部門的調查工作。

記者梳理發現，在中珠醫療2019年4月的審計意見中提及，中珠集團所欠公司 9.877 億元，已於 2019 年 1 月 17 日償還 5000 萬元， 目前餘額為 9.377 億元。中珠醫療已督促中珠集團盡快還款，中珠集團目前承諾以資產還債。

5月30日，中珠醫療對外公布控股股東還債進展情況中提到，控股股東中珠集團因自身債務問題已面臨資產被查封、所持股票被凍結等情形，為控制風險，減少資產損失，控股股東償還上述資金佔用的資金，部分來源於中珠集團及其關聯方向公司轉讓相關資產所得。

其中，目前抵債的資產主要是兩處，一處為中珠集團下屬公司珠海恆虹投資有限公司（以下簡稱“恆虹投資”），擁有的位於珠海市香洲區迎賓南路 2001 號一層商場（以下簡稱“恆虹投資一層商場”），根據評估價值 3.89億元轉讓給公司。另一處為珠海中珠商貿有限公司（以下簡稱“中珠商貿”），將其擁有的位於珠海市香洲區上華路 2 號 17 棟一至三層商場，評估價值為3.12億元。

6月20日公告整改進展時提及，中珠集團及實控人許德來先生對佔用的資金， 於2019 年 1 月至 5 月 30 日已通過現金償還 11.59 億元。控股股東承諾因公司戰略轉型將股權轉讓給控股股東承接等歷史原因形成的欠款 5.07 億元分批盡快還清，分別於 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日之前償付完畢。

事實上，中珠醫療忙著向大股東輸送利益的同時，其自身卻陷入了虧損的窘境。財報顯示，中珠醫療2019年第一季度實現營業收入1.07億元，同比下降57.42%，淨利潤虧損0.11億元，同比下降117.43%。

二股東違約債務難追

並購標的業績對賭失敗後，中珠醫療早在今年3月，便將二股東訴之法庭。

今年3月1日，中珠醫療控股股份有限公司對外發布了一則重大訴訟公告。公告顯示，鑒於深圳市一體醫療科技有限公司（以下簡稱“一體醫療”）未能完成承諾業績，中珠醫療向深圳市一體投資控股集團有限公司（以下簡稱“一體集團”）、深圳市一體正潤資產管理有限公司（以下簡稱“一體正潤”）、西藏金益信和企業管理有限公司（以下簡稱“金益信和”）提起了訴訟申請，深圳市中級人民法院已受理此案件。

2016年，中珠醫療公布，擬以發行股份支付對價的方式，收購一體醫療100%股權，交易對價19億元。擬以17.49元/股向包括大股東中珠集團在內的不超過10名特定對象合計發行不超過7432.82萬股，募集配套資金不超過13億元。

值得注意的是，一體醫療曾因高估值飽受爭議。公告顯示，截至評估基準日，一體醫療資產評估值為17.07億元，評估增值率320.08%。而據業內人士稱，此前北大醫藥對一體醫療的估值14億元，已經超過同行業。

從一體醫療的業績承諾來看，前兩年業績涉險過關，但在2017年，一體醫療的業績承諾“炸彈”還是被引爆。據公告顯示，一體醫療2017年實現歸屬於母公司的淨利潤1.53億元，低於當年承諾扣非淨利潤1.75億元，利潤差額0.22億元，完成率僅為87.44%。

對於業績承諾補償事宜的進展，中珠醫療董秘辦相關負責人員對此向記者表示，公司已在確認補償事宜的第一時間積極督促一體集團及其一致行動人履行承諾，維護上市公司及中小股東權益，目前，已向法院提起訴訟。

記者注意到，3月28日，中珠醫療公告稱，股東一體集團及其一致行動人一體正潤、金益信和由於未能履行業績補償承諾，中珠醫療向深圳市中級人民法院申請財產保全，將一體集團持有的2.55億股中珠醫療股份凍結，佔公司總股本的12.826%。

大股東掏空上市公司資金的時候，二股東也“不甘示弱”。此前，一體醫療曾為一體集團向平安銀行的1.75億元貸款違規提供質押擔保，目前該擔保已被解除。而在2019年1月，一體醫療又為關聯方深圳畫倉投資發展有限公司向建設銀行的1.9億元流動資金貸款提供質押擔保，至今尚未解除擔保。