中國經濟網北京2月17日訊（記者蔡情） 明日,並購重組委2020年第4次工作會議將召開，屆時將審議博雅生物(300294.SZ)發行股份購買資產事項。
1月13日，博雅生物公告披露了發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“草案修訂稿”）。博雅生物擬向江西百聖、高特佳睿寶、重慶高特佳、江西昌茂達、江西奧瑞發、上海懿仁、丁正良、戴金富、楊倩、章亞東、丁世偉等11名交易對方以發行股份和可轉換公司債券及支付現金的方式，購買其持有的羅益（無錫）生物製藥有限責任公司（以下簡稱“羅益生物”）48.87%股權。
本次交易完成後，博雅生物將持有羅益生物60.55%股權，羅益生物將成為上市公司的控股子公司。因為不到2個月前，即2019年12月19日，博雅生物以現金對價8850萬元和8670萬元收購王勇、上海懿仁分別所持羅益生物5.90%和5.78%股權的事項已經博雅生物第六屆董事會第二十八次會議審議通過。博雅生物稱，鑒於該項交易在上市公司董事會權限範圍內，後續上市公司將盡快完成前述股權交割過戶工作。
博雅生物本次收購構成關聯交易。交易對方之高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳集團之一致行動人（其合計持有羅益生物8.50%的股權），與博雅生物存在關聯關係。
本次交易價格為7.78億元，中國經濟網記者計算增值率為13.47倍。根據天健興業出具的《羅益生物資產評估報告》，以2019年9月30日為評估基準日，羅益生物100%股權採用收益法的評估值為15.04億元，較羅益生物截至2019年9月30日經審計後账面淨資產1.10億元增值13.93億元，增值率1265.08%。其中，羅益生物48.87%股權的評估值為7.35億元。在參考評估值的基礎上，經交易各方協商確定，博雅生物收購羅益生物48.87%股權的交易對價最終確定為7.78億元，較評估值7.35億元溢價5.90%。
本次交易支付方式包括發行股份和可轉換公司債券及支付現金。其中，現金支付對價4.05億元；股份支付對價2.9億元（折合1160.00萬股）、可轉換公司債券支付對價8355萬元（折合83.55萬張）。本次發行股份購買資產的發行價格為25.00元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。本次發行可轉債購買資產的初始轉股價格為25.00元/股，與本次發行股份購買資產的定價方法相同。
根據博雅生物與江西百聖、重慶高特佳及高特佳睿寶（以下簡稱“業績補償方”）簽署的業績承諾補償協議，業績補償方承諾，羅益生物在2019年至2022年期間各年度實現的合並報表中歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤數分別不低於人民幣7100萬元、9000萬元、1.2億元和1.4億元。
羅益生物專注於疫苗的研發、生產和銷售，主要產品包括A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗（MCV2）和雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗（Vero細胞）。2017年、2018年及2019年1-9月，AC流腦多糖結合疫苗佔羅益生物主營業務收入的比例分別為91.32%、97.44%、98.04%。
2017年、2018年及2019年1-9月，羅益生物營業收入分別為1.67億元、1.88億元、2.14億元，淨利潤分別為-4122.77萬元、1648.04萬元、5176.07萬元。
羅益生物收入結構產品分類
羅益生物主要財務數據
本次交易前後，博雅生物控股股東均為高特佳集團。高特佳集團及其一致行動人（高特佳懿康、融華投資）持有博雅生物1.62億股，佔博雅生物本次交易前總股份的37.43%或本次交易後的36.46%。博雅生物無實際控制人。
本次交易完成後，將在博雅生物合並資產負債表中增加商譽金額。根據備考合並財務報表，在假設2018年1月1日完成交易的情況下，將新增商譽金額7.91億元。
2020 年 1 月 3 日，深交所向博雅生物下發重組問詢函，就博雅生物擬收購羅益生物一事提出15個問題，包括要求說明是否存在向殷盛昌、盧玉波、吳蘊華輸送利益。
2017年12月，江西百聖將所持羅益生物19.59%的股權轉讓給高特佳懿仁。博雅生物於2019年6月11日晚間披露重大資產重組停牌公告，申請自2019年6月12日上午開市起停牌，籌劃重大資產重組事項。2019年6月15日，持有高特佳懿仁1.65%的普通合夥人上海高特佳將全部認繳出資額轉讓給殷盛昌，而上海高特佳為博雅生物控股股東高特佳集團的控股子公司。
對此，深交所要求博雅生物說明上海高特佳在公司披露籌劃重大資產重組事項後，將所持高特佳懿仁股權轉讓給殷盛昌的原因及合理性。上海高特佳轉讓高特佳懿仁1.65%股權的交易價格及作價依據，並對比上市公司收購羅益生物的評估價值，說明交易價格的公允性和合理性。請說明殷盛昌是否與上市公司、上市公司控股股東、董事、監事、高級管理人員存在關聯關係，重大資產重組事項的內幕信息是否存在洩露，是否存在向殷盛昌輸送利益的情形。請律師核查並發表明確意見。
2017年12月，高特佳睿寶受讓羅益生物2.93%的股權。2019年4月3日，高特佳睿寶出資額調整為2.52億元，其中盧玉波、吳蘊華等新增出資1.42億元，深圳市高特佳弘瑞投資有限公司和博雅生物持有高特佳睿寶股權比例由100%稀釋到43.65%。
對此，深交所要求博雅生物說明盧玉波、吳蘊華等在披露籌劃重大重組事項前突擊入股的原因，增資獲取股權的交易價格及作價依據，並對比上市公司收購羅益生物的評估價值，說明交易價格的公允性和合理性。盧玉波、吳蘊華等是否與上市公司、上市公司控股股東、董事、監事、高級管理人員存在關聯關係，重大資產重組事項的內幕信息是否存在洩露，是否存在向上述人員輸送利益的情形。交易對手方中高特佳睿寶和重慶高特佳為公司控股股東高特佳集團的一致行動人，且博雅生物持有高特佳睿寶39.68%股份，請說明本次交易購買控股股東一致行動人所持羅益生物的會計處理，備考合並財務報表的編制是否符合會計準則的規定。
王勇為本次交易對方之一上海懿仁有限合夥人，持有其68.85%的股份。博雅生物擬先收購王勇和上海懿仁持有羅益生物合計11.68%的股權，再收購上海懿仁剩餘13.81%股權及其他10位股東35.06%股權。深交所要求博雅生物說明交易方案作出以上安排的原因及合理性，與王勇、上海懿仁的交易價格的作價依據及公允性，上市公司、上市公司控股股東、董事、監事、高級管理人員與王勇、上海懿仁及其股東是否存在關聯關係。
2019年前三季度博雅生物經營活動產生的現金流量淨額和籌資活動產生的現金流量淨額分別為-2.55億元和-2.68億元。深交所要求博雅生物說明2019年前三季度現金及現金等價物大幅減少的原因，並結合上市公司現金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度等，說明本次交易支付現金對價的資金來源和財務安全性。
博雅生物1月13日披露了對深交所問詢函的回復公告。回復稱，不存在上市公司向殷盛昌輸送利益的情形。不存在上市公司向盧玉波、吳蘊華等輸送利益的情形。羅益生物股東王勇和上海懿仁因自身資金安排，計劃以現金方式轉讓所持羅益生物全部股權，系其資金需求比較迫切。為順利推進本次交易，上市公司結合自身資金狀況和籌資方式，與王勇和上海懿仁協商一致，由上市公司先行以現金方式收購王勇和上海懿仁分別所持羅益生物5.90%和5.78%的股權（上市公司董事會審議完成後交割），上海懿仁所持羅益生物剩餘股權及其他10位股東35.06%股權待證監會核準本次重組後支付對價並交割。當期經營活動產生的現金流量淨額為-2.55億元的主要原因系上市公司根據協議支付丹霞生物原料血漿採購款3.77億，但本次交易尚未獲得監管部門的批準，同時當期投入的市場開發費用也有所增加。
深交所問詢函中也對羅益生物的財務及內控問題提出問詢。問詢函指出，報告期各期末，羅益生物資產負債率分別為80.09%、75.74%和66.72%，仍處於較高水準，2019三季度末羅益生物短期借款為6800.00萬元。請結合羅益生物現金流情況，說明羅益生物的償債能力，是否存在債務逾期風險。報告期末，其他應收款中應收江西百聖3050萬元、江西林源生物醫藥科技有限公司697.33萬元往來款的形成原因。報告期末，羅益生物關聯方佔用資金餘額3,784.66萬元，請說明截至回函日資金收回情況及佔用資金餘額。
博雅生物回復稱，報告期各期末，羅益生物產負債率較高的原因是原股東經營期間存在金額較大的虧損。2017年，公司股東變更後更換了管理團隊，全面梳理了公司業務，加強了業務推廣和內部管理，經營狀況得到明顯改善，羅益生物報告期內資產負債率也呈持續下降趨勢，償債能力持續提高，償債風險逐步減小。報告期末，其他應收款中應收江西百聖3,050.00萬元、江西林源生物醫藥科技有限公司697.33萬元往來款，江西百聖和江西林源生物醫藥科技有限公司均為羅益生物的關聯方，往來款均出於各自的臨時資金需求而進行的短期資金拆借。截至回函日，關聯方對羅益生物的非經營性資金佔用餘額已全部收回。
博雅生物相關負責人向中國經濟網記者表示，關於高溢價問題，由於收購標的是疫苗公司，疫苗公司本身估值較高，公司這次的溢價其實按照疫苗類公司看，估值算比較便宜。對於利益輸送問題，對方則表示公司給所有交易對方都是同一估值，不僅僅針對關聯方，其實關聯方持股佔比較小，所以不存在利益輸送。是否如此呢?
1月3日，《證券市場周刊》發布報導《博雅生物：高溢價涉疫苗助關聯方套現》，指出
高特佳懿仁的疑似實際控制人為殷盛昌，但有意思的是，殷盛昌是在2019年7月2日才成為高特佳懿仁的實際控制人，在此之前，高特佳懿仁的疑似實際控制人及執行事務合夥人為上海高特佳，而上海高特佳的唯一出資股東為高特佳集團；頗具有掩耳盜鈴意味的是，2019年7月，高特佳懿仁更名為上海懿仁，除此之外，上述變更均發生在博雅生物發布收購預案前夕，這種刻意的巧合更耐人尋味。
江西百聖實際控制人王建香的丈夫杜林仔，除了身為羅益生物現任法人，也兼為持有博雅生物1.84%股份的南昌市大正初元投資有限公司（下稱“大正初元”）的股東，持股比例為20%。持有大正初元60%股權的第一大股東正是博雅生物的法人廖昕晰，顯然，在一定程度上，江西百聖也可以認為是高特佳集團或者上市公司的“相關方”。在前後兩次上市公司對羅益生物股權收購的過程中，針對高特佳集團“關聯方”或“相關方”的支付方式均為現金及少量可轉換公司債券，而針對其他羅益生物股東則採用發行股份的方式支付，套現跡象明顯。
1月18日，《中國經營報》刊發的報導《博雅生物高溢價並購背後：董事長合作夥伴早已潛伏？》同樣指出，讓博雅生物此次標的收購頗受關注的原因還在於其中涉及到的上市公司關聯方的利益。高特佳集團旗下公司管理的重慶高特佳和高特佳睿寶持有羅益生物5.57%、2.93%的股權。此外，上海懿仁持有羅益生物19.59%的股權。持有上海懿仁68.85%股權的股東王勇獲得羅益生物5.90%的股權。上海懿仁的歷史股東和法人均為上海高特佳，而後者是由高特佳集團100%控股的企業。2019年7月，上海懿仁法定代表人變更為殷盛昌。
中國經濟網記者發現，博雅生物此次收購現金支付對價4.05億元中，江西百聖將獲得1.54億元現金，高特佳睿寶將獲得4395萬元，上海懿仁將獲得2.07億元。而根據博雅生物公告梳理及媒體報導，這3方背後都涉及高特佳集團的身影。
高特佳睿寶2017年9月成立時由高特佳集團直接持股50%。2017 年 12 月變為博雅生物直接持股95.24%。2019年4月博雅生物直接持股比降至39.68%，盧玉波、吳蘊華分別持股19.84%、19.84%。
據草案修訂稿披露，高特佳睿寶的執行事務合夥人為深圳市高特佳弘瑞投資有限公司，其系博雅生物控股股東高特佳集團之子公司。
博雅生物前述負責人對中國經濟網記者表示，上市公司持有高特佳睿寶股權，由於不能交叉持股，所以不能給高特佳睿寶股票，只能給高特佳睿寶現金。其他各交易對方究竟是拿股權還是現金，各個投資人有不同的長短期訴求，上市公司要尊重各股東的想法。
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