境外匯入資金不設限，外籍人士可放手參與A股股權激勵了

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大額資金進不來，一直是外籍員工想參與A股上市公司股權激勵的一個障礙。

不過，隨著中國人民銀行、國家外匯管理局2月12日公布《境內上市公司外籍員工參與股權激勵資金管理辦法》（以下簡稱《辦法》），這一障礙被掃除。

《辦法》明確規定，境內上市公司及其外籍員工可憑業務登記憑證直接在銀行辦理相關跨境收支、資金劃轉及匯兌業務，無需事前審批。外籍員工參與股權激勵所需資金，可以來源於其在境內的合法收入或從境外匯入的資金。

可從境外匯入資金

在《境內上市公司外籍員工參與股權激勵資金管理辦法》頒布前，外籍員工想參與A股公司股權激勵並不容易。

2018年11月，記者在江蘇調研時曾發現，由於外籍員工自由買賣和持有A股股票還存在諸多限制，以至企業針對外籍員工的股權類激勵難以實施。

位於蘇州的東山精密是由一家鈑金廠逐漸成長為中國領先的通信和消費電子核心器件供應商，2010年在深交所上市。隨著全球業務的擴張，東山精密招聘了一些優秀的外籍專業人才。截至2018年10月31日，公司已擁有正式外籍員工近200名，主要來自美國、新加坡、英國、墨西哥等國。

為留住和激勵這些優秀的外籍員工，2018年5月31日，東山精密董事會決定，推行總規模4至6億元人民幣的員工持股計劃。在籌劃過程中，公司發現面向中方員工的員工持股計劃具有較多的市場參考案例和較為成熟的市場運作規範，但尚未有成功的外籍員工持股案例，實施起來困難重重。

其中，一個突出障礙就是外籍員工的錢進不了國內。

根據當時外匯有關規定，經常項目項下每人每年的外幣購匯和結匯限額是5萬美元，而這個額度還遠無法滿足境外員工參與A股交易的需求。 為避開額度限制，企業計劃在國內設一個持股平台或找一個信託通道，讓外籍員工的錢進來買股票，並將此事通過有關部門向上進行了匯報，但最終沒獲批準。此後，公司曾考慮讓國內機構為外籍人士代持股份，但外籍人士法律意識較強，擔心以後出現糾紛，拒絕第三方代持。

而此次公布的《辦法》則解決了上述問題。

《辦法》規定，對外籍員工進行股權激勵的上市公司應在對股權激勵計劃進行公告後的30 日內，向外匯管理部門提出“書面申請，包括但不限於境內上市公司基本情況，股權激勵計劃基本情況，境內上市公司外籍員工參與股權激勵的計劃匯入金額等”“外籍員工參與股權激勵所需資金，可以來源於其在境內的合法收入，也可以來源於從境外匯入的資金”。

資金能進也能出

《辦法》規定，外籍員工需將出售股權激勵項下股票或權益資金、參與股權激勵項下分紅派息所得資金匯出境外或購匯劃轉至其境內外幣账戶的，可憑業務登記憑證、外籍員工身份證明、證券公司出具的股權激勵項下外籍員工境內交易證明檔案或證券账戶紅利股息入账憑證等材料，就在銀行辦理匯出或購匯劃轉。

境內上市公司外籍員工從境外匯入資金參與股權激勵計劃後，限制性股票解鎖條件未達成，或股票期權未行權的，境內上市公司或其外籍員工可憑有關材料，將外籍員工匯入資金退回境外。

資金匯兌等業務無需事前審批

為方便外籍員工參與股權激勵，《辦法》在審批流程上進行了簡化。

《辦法》規定，外匯局審核材料無誤後，為境內上市公司出具相應的境內上市公司外籍員工參與股權激勵業務登記憑證（簡稱業務登記憑證）。境內上市公司憑業務登記憑證、外籍員工憑業務登記憑證複印件辦理境內上市公司外籍員工參與股權激勵相關跨境收支、資金劃轉及匯兌業務。

其實，在《辦法》頒布前，有關部門也在積極為外籍員工買賣A股提供方便，但由於配套政策沒跟上，一些利好難以真正落實。

為了鼓勵外籍人士買賣A股，2018年8月15日，證監會發布了《關於修改く證券登記結算管理辦法＞的決定》《關於修改く上市公司股權激勵管理辦法＞的決定》（2018年9月15日起施行），進一步放開符合規定的外國人開立A股證券账戶的權限。

中國證券登記結算有限公司也發布了《關於符合條件的外籍人員開立A股證券账戶有關事項的通知》，明確可以開立A股證券账戶的外籍人員範圍放開至在中國境內工作的外國人、對上市公司進行戰略投資取得A股股份的境外自然人、獲得股權激勵且在境內／外工作的境內上市公司外籍員工。

東山精密董事長袁永剛認為，這些政策都非常好，但是，相關的稅收、資金匯兌管理等方面的配套銜接措施沒有及時跟上，以至政策一時還難以全部落地。 證券監管部門一位人士坦言，當時推出外籍員工開A股账戶時，確實沒考慮到資金、外匯等問題。

有鑒於境外員工自由買賣和持有A股股票還面臨諸多限制，東山精密一度曾研究了一個方案，擬在中國香港或開曼法域下設立有限合夥企業（SPV），外籍員工作為有限合夥人持有SPV份額，繳納認購金額，SPV匯總認購金額後在香港銀行成立信託計劃，再通過深港通或QFII買賣A股上市公司股票。

“該方案雖然短期內能解決外籍員工持股問題，但長期看缺點也很明顯，如果一二年內，公司萬一被調出深港通標的，將難以保障外籍員工權益。”袁永剛說。

2月12日，看到《辦法》頒布，東山精密等有外籍員工的一些企業認為，國家外匯局與時俱進地推出適合外籍員工自由買賣A股股票的法規和配套措施，真正保障了外籍員工在華投資權利，能有力地吸引和留住優秀的外籍員工。