東方金鈺擬易主引上交所關注 需說明接盤方與藍田股份的關係

踩著農歷狗年的尾巴，東方金鈺(600086)曾於2月1日晚間發布公告，其控股股東興龍實業股權結構將發生變更，趙寧、王瑛琰擬將其合計持有的興龍實業100%的股份轉讓給中國藍田總公司（以下簡稱中國藍田）。待轉讓完成後，中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%的股權，後者實際控制人則將變更為中國藍田。

一石激起千層浪，東方金錢擬易主的消息，瞬間引發了外界的廣泛關注。2月10日，上交所向東方金鈺下發了《問詢函》，要求說明中國藍田為“農業部主管的全民所有製企業”的具體含義；中國藍田法人代表瞿兆玉與中國藍田和已退市公司藍田股份的關係等數個問題。

與藍田股份關係引關注

據東方金鈺此前公告介紹，中國藍田於1989年3月6日在北京市工商行政管理局注冊成立，前身為“中國農業物資供銷總公司”，1998年1月變更為現名。

目前，中國藍田注冊資本4億元，性質為全民所有製企業，投資人為農業部。此外，中國藍田注冊地址位於北京市朝陽區農展館南裡11號，法定代表人瞿兆玉。

另據中國藍田官網顯示，該公司是經國家工商總局批準成立的全民所有製中央大型企業，是農業部投資的直屬部門，是以服務三農、資產經營、科技開發等為主的大型綜合性國有資產經營試點部門，是中國農業農村領域唯一的一家中央級大型綜合性企業集團公司。

中國藍田以農副水產品產加銷一條龍，科工貿一體化的現代大農業為主業，房地產開發、電子通訊及網絡、資產重組、投資基金公司等多種金融服務機構、建築製造等多種產業集團公司。

“中國藍田”讓人想起了已經退市的藍田股份。2001年，劉姝威以一篇600字的短文戳穿了藍田神話，藍田股份也於2003年被終止上市，之後於2004年進入代辦股份轉讓系統(三板)。藍田股份2000年年報顯示，時任公司董事、總經理即名為瞿兆玉。

企查查對瞿兆玉的介紹的是：“出生於湖北省洪湖市，藍田股份前董事長。瞿兆玉以下海創辦的公司為基礎，成立沈陽藍田股份有限公司，1996年上市。隨後將公司總部設在洪湖市瞿家灣，並把洪湖上靠養魚兼鮮榨野蓮汁、野藕汁的藍田股份，打造成中國農業第一股。”

值得注意的是，在上交所向東方金鈺下發的問詢函當中，即將關注的重點放在了中國藍田與農業農村部的關係、瞿兆玉與中國藍田總公司和已退市公司藍田股份的關係等方面。

上交所《問詢函》要求，東文金鈺說明實際控制人趙寧以及中國藍田明確說明其實際控制人和股東構成情況，並提供有效的工商登記證明檔案。

同時，東方金鈺需說明中國藍田為“農業部主管的全民所有製企業”的具體含義，目前中國藍田與農業農村部的關係；中國藍田此次股權收購是否需要取得相關國資及主管部門批準；瞿兆玉與中國藍田和已退市公司藍田股份的關係，其是否存在被列為失信人或其他不得收購上市公司的情形；中國藍田是否存在不得收購上市公司的情形。

上市公司基本面難言樂觀

從基本面來看，東方金鈺目前的經營狀況難言樂觀，1月15日公告顯示，該公司到期未清償債務逾期本金合計16.7億元。東方金鈺聲稱，正在積極與有關各方進行溝通，協商妥善的解決辦法，努力達成債務和解方案，同時全力籌措償債資金。

目前，東方金鈺已發布預計，2018年淨利潤將虧損9億元到11億元。對於業績大幅預虧，東方金鈺表示，2018年度因債務逾期未歸還對上市公司經營造成重大影響，業績預虧除非經常性損益後的虧損，主要原因是債務金額較大產生的利息費用較多；以及計提資產減值損失。

禍不單行，因資訊披露違法違規，東方金鈺還在1月16日收到了中國證監會的立案調查通知書。連續的負面，也使得東方金鈺的重大資產重組受到了影響，此前，東方金鈺擬通過其指定下屬企業以現金方式購買瑞麗姐告金龍房地產開發有限公司100%股權、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場等資產。

但在在1月23日，東方金鈺無奈公告，因被證監會立案調查，近期面臨較大數額債務到期，標的資產處於抵押或凍結狀態等原因，最終決定終止前次重大資產重組。

錯失重組後，東方金鈺旋即公布了股權變動的消息，並在此前的公告當中表示，中國藍田承諾全力支持上市公司繼續推進債務司法重整，包括但不限於提供現金資金周轉、為新取得金融機構授信提供擔保增信等措施恢復上市公司的盈利能力。在重整完成後，免除原控股股東及其一致行動人此前為目標公司及上市公司提供的個人連帶擔保責任。

中國藍田受讓目標公司股權後，東方金鈺原實際控制人保證仍留在上市公司內，在中國藍田的授權範圍內負責經營原有上市公司的業務，即翡翠珠寶的加工、批發、零售等。中國藍田則將充分利用自身優勢以優質資產注入上市公司，通過重組幫助上市公司恢復正常盈利能力，但目前尚無具體重組方案。

針對中國藍田的承諾，上交所《問詢函》要求東方金鈺、上市公司實際控制人趙寧以及中國藍田明確說明，中國藍田目前財務狀況和主要經營數據，此次股權收購及擬承擔興龍實業債務的具體資金來源；中國藍田為公司提供現金支持和擔保增信的具體資金來源，是否具備相應的承諾履行能力。

2月10日晚間，東方金鈺就控股股東股權結構擬發生變更事宜發布了風險提示公告稱，目前正就相關事項進行核實，尚存在不確定性，也不排除因交易對方決策和審批程式不通過導致不能完成變更的可能性。