木人說金改四：重審批輕監管 金融亂象根源？

　　來源：慧保天下

　　編者按：

　　清明節，祭奠先人，向死而生的日子，結合2018年金融業大變革這個恢弘的大背景，似乎更值得說道一番。聯想近期一連串的大事件，某某人被公開審理，某某公司被保險保障基金608億接管，某獨董又再度公開爆出“猛料”……昔日的風流人物已被雨打風吹去，但他們的故事以及衍生故事仍在繼續。

　　對於“金改”這個大話題，慧保天下一直密切關注，假期三天，更準備四篇文章陸續發布，這是一位行業資深人士描述的他眼中的金改，關於緣起，關於未來，雖是一家之言，但作為親歷者，無疑也是一種觀察視角。

　　今日發布的兩篇文章為該系列四篇文章中的最後兩篇，主要是作者對於國內金融監管體系的思考，與國外金融監管體系的介紹。查看前文，請點擊下面鏈接：

　　從WXYZ先生的故事說起|木人說金改①

　　保險是怎樣成為“灰犀牛”的|木人說金改②

　　新的監管體系成立，讓有三十餘年從業經歷之木人感慨萬千。多年來，眼看樓起了，又眼看樓塌了，多少英雄豪傑與妖精害人精同台共舞，一曲曲大戲你方唱罷我登台，一時間風雲際會、龍蛇混雜，但最終依然落得個白茫茫大地真乾淨。

　　幾個土豪、妖精和害人精就這樣把一個正處於欣欣向榮天天向上之行業打入了無底深淵，保險業也就此成了妖魔的化身，為過去幾年的金融亂象與股市災難擔責買單了。古人說“瑕不掩瑜”，但現實是“幾顆老鼠就壞了整鍋湯”。

　　保險業及金融業就在舉國化解金融風險攻堅戰之時刻，即將進入一段艱難時期。基於過去“一管就死、一放就亂”的經驗，木人以為我們能否在加強監管、完善風險防範體系建設的同時依然能保持金融業之活力才是關係到整個中國經濟能否成功轉型並完成“供給側改革”的關鍵所在。

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　　金融不發達金融不活躍，實業也不可能真正興旺，這應該是一個常識問題。在過去相當長時期裡總有一些人把金融與實業對立起來，將資本“脫實向虛”之責任歸咎於金融業的過度發展。木人以為這是典型的因果顛倒。真實原因是做實業越來越難，尤其是中小企業的生存太空日益狹小，正是這種大背景才導致資本流向虛擬經濟。資本是有靈性的東西，你不可能強製它流向低效益的行業。

　　究竟是什麽原因導致中國經濟“脫實向虛”？我們舉例予以說明。凡是抽煙的朋友都知道，二十年前一個普通的打火機售價人民幣一元，今天依然也只能賣一元，但是今天的人工、原材料、房租水電等生產要素價格已經翻了好幾番。這就是為什麽號稱世界打火機之都的溫州過去幾年倒閉數百家打火機工廠之緣故。又比如木人身上的襯衫，二十年前是五十元一件，今天還是五十元一件。現實是如此殘酷如此骨感，讓我們對實業說一聲愛你是多麽的不容易啊。

　　當然，也許有人說我們就是要淘汰這些技術含量不高的低端產業，要“騰籠換鳥”，要搞產業更新。君不見，許多城市就是這樣把“籠子”騰空了卻依然不見鳥來。更新換代不可能通過“大躍進”來實現，何況十幾億人口不可能都去搞高科技吧，數以億計的就業人口依然需要打火機服裝這樣的行業來承載。

　　在木人看來，過去十多年裡持續的房地產火熱導致的土地價格飆升、超前的勞動合約法引發的人力成本大幅提高、高通脹及人民幣外升內貶等因素才是影響中國實業發展之真正因素。金融業的熱鬧只是這種形勢下的一個結果，畢竟資本是要逐利的，投資不是慈善事業。

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　　木人許久以來就有這麽一個判斷，我們的情況就好比一個人生病了，雖然大家都知道這個人生病了，病因是什麽卻各說不一，最終開出的藥方沒有效果，甚至相反，比如房價，以往很多時候基本就是越調控價格越高，原因在於很多調控手段大多是“為了讓麵包降價就提高麵粉價格”之類的措施。比如股市，很多時候，股市走勢也總是與政策制定者的意願背道而馳。

　　回到金融業，我們過去幾年都看見了金融業格外“繁榮”，以致亂象叢生，尤其是鑽政策空子的“監管套利”行為不斷發生，金融風險不斷累積。因此，整頓金融秩序，改革金融監管體系，強化金融監管，加大防範發生系統性金融風險之力度、強調金融支持實業發展等決定乃勢在必行之舉措。但如何化解和防範風險？如何讓金融促進實業？又如何在化解和防範風險的同時不至於“一放就亂，一管就死”？

　　在我國金融業過往的監管實踐中，一直存在著一種 “重審批輕監管”之現象，似乎監管部門最重要的工作就是審批，尤其是金融機構牌照的審批，而對審批之後的審慎監管與行為監管則不夠到位。尤其是出現各種金融亂象之時，我們往往過於簡單地把責任歸究於行業過熱、進入者太多、資本家太壞之故。以為資本不流入金融行業就一定會流入實業，所以不斷提高準入門檻，嚴格控制金融行業的準入。

　　木人前面說過資本湧入金融行業並不是資本的錯誤，實業不賺錢再加上金融監管出現“套利”太空才是導致資本湧入的根本原因。實業不能賺錢，即使資本不進入金融行業也不會流入實業，世上之事原本就是這麽簡單。這也是為什麽我們一再提高金融門檻並一直實行牌照審批制度依然不能降低資本進入金融業之熱情及阻止各種亂象的根本原因。因此一個真正好的監管體系並不是提高準入門檻或限制準入，而應該是監管機制令“好人不會做壞事，壞人做不了壞事”。

　　事實上，今日中國金融機構的準入標準幾乎是世界上最高的。以保險行業為例，韓國壽險公司的最低資本金為100億韓元，折合人民幣約5千9百萬；日本設立保險公司的最低資本金為10億日元，折合人民幣也不到6千萬；德國壽險公司的最低資本金為300萬馬克，折合人民幣竟然只有一千多萬人民幣；美國紐約州對成立一家相互人壽保險公司之初始資本要求更是低至只需要15萬美元；在中國香港地區，經營一般保險業務之保險公司最低實收資本金也只有區區1000萬港元。而在我國，設立一個全國性保險專業中介機構就需要實繳資本金5000萬以上，但在絕大多數國家，保險代理公司幾乎是沒有門檻的。

　　據報導，最新頒布的《證券公司股權管理規定（征求意見稿）》更是把證券公司控股股東的資質提升到淨資產人民幣1000億元以上的驚人高度，放眼中國，除了部分央企，恐怕再也沒多少公司可以達到這個標準。

　　雖然大多數國家金融行業門檻並不高，但他們並沒有出現資本集中湧入金融市場的現象，也沒有保險公司采取類似我們這樣激進的經營模式和在股市上瘋狂舉牌的行為。木人通過對國外金融監管實例的分析，發現儘管其金融史上曾經發生過多次金融危機，及各種亂象——美國證券市場早期還出現過假證券營業部這樣奇葩的故事，但他們在歷次金融風波之後的解決方法都是在強化審慎監管與行為監管方面做出努力，而其準入門檻則幾乎從來沒有改變過。在他們看來提高門檻和限制準入並不是防範金融風險的有效手段，若因為準入限制太多導致行業發展停滯失去活力更是得不償失。

　　木人甚至認為我們的牌照審批制度也許才是各種金融亂象之真正根源。為什麽？因為在牌照審批制度下，有時候真正想做金融的卻拿不到牌照，有些可以拿到牌照的又不會做，或者更準確地說，他們原本就沒有想要好好做。更重要的是，在牌照審批制度下，牌照本身就價值不菲，即使做不好也可以賣牌照賺錢。市場就是這麽亂了的！

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　　針對今日中國金融現狀，我們要真正杜絕金融亂象、防範金融風險，最重要的還是要在金融機構的經營行為與審慎監管目標方面推出操作性更強的監管措施，其目的應該是讓經營者做到“不敢亂、不能亂”而不是“不能進”。比如，以保險業為例，木人認為可以有如下方面的措施：

　　完善法人治理結構的監管細則，尤其是對獨立董事行為之管理。通過觀察我們基本上可以得出如下結論：凡是經營健康的公司都有比較好的法人治理結構，而那些“土豪、妖精及害人精”的公司基本上董事會、監事會、股東大會及獨立董事都形同虛設。因此，必須建立對董、監事，尤其是獨立董事的問責制度，嚴重的甚至應該追究刑事責任。在這方面我們可以學習一下日本的經驗，對於那些風險巨大的公司之獨立董事可以由政府監管部門直接委派（這個可以作為低於政府託管的一種處罰手段）。

　　強化償付能力（資本充足率）監管體系，對於不達標公司堅決實行停止新業務的措施。資本充足率可以說是微觀審慎監管體系中最重要的指標。過往實踐中，對那些償付能力不達標的公司處置措施過於軟弱，才令少數公司敢於採用激進經營策略。

　　建立更加精準的保險公司資產品質與投資能力評級制度，並按評級授予相應的投資權限。同時，加大對那些鑽監管空子的“監管套利”行為的處罰力度。尤其要關注保險公司與股東之間的關聯交易，必要時可以實行關聯交易審批製。在證券投資方面則應該明確規定不得使用保險理財產品（投連險、萬能險、分紅險等）保費舉牌上市公司。

　　加強對萬能險、分紅險、投連險等理財屬性之保險產品的監管。根據中國現實情況，我們認為應該採用獨立账戶第三方託管及獨立審計的措施，最大程度上保證消費者利益不受侵犯及防範金融風險。

　　同時還應該全面叫停理財型（家庭）財產保險，但應該容許保戶儲金業務，只是必須限定其保費只能用於銀行定期存款一種方式。

　　另外，木人就投連險再多說幾句。投連險已經成為歐美發達國家最主要的一種保險產品，在美國幾乎所有的白領和高淨值人群都擁有投連險。但國外的投連險與中國的投連險有著本質的區別：

　　在國外的投連險實務中，保險公司基本上就是一個投資中介的角色。在他們的基金池裡通常都有數十隻甚至上百隻的外部基金，雖然其中也可以有內部人管理的基金，但因為是在同一個平台上公平競爭並讓客戶自由選擇，所以本質上也可以看作是外部基金。因此，國外投連險基本上不可能被保險公司用於操縱股市或用於激進的投資。

　　而中國的投連險則不一樣，雖然通常也有“激進”、“中性”、“保守”等幾個策略供客戶選擇，但其不同投資組合基本上都是保險公司內部人控制。

　　所以，國外的投連險業務對保險公司償付能力要求並不高，甚至是保險公司經營風險較低的一個險種，只是其在銷售端的要求則遠遠高於我們。比如，專注於投連險業務的瑞典斯堪的亞公共保險公司主要通過證券經紀人（中國之外）銷售其產品。同樣的，美國也是把投連險認定為一種證券產品需要證券銷售資格方可銷售投連險。

　　為什麽在此要詳細介紹國外投連險的銷售資格要求？木人就是希望借此說明一下什麽叫做“明確的行為”監管規則。

　　加強銷售市場管理，尤其是對理財型產品之管理。必須要求對購買理財型產品的客戶進行百分之百的電話回訪，如果與客戶發生爭端，保險公司沒有相應的電話錄音記錄就應該無條件判保險公司違規。對那些違反規定向客戶承諾或變相承諾高回報等各種銷售誤導行為堅決說不，嚴重地可以采取禁止保險公司繼續銷售該產品的措施。

　　此外，還應該加強對第三方銷售傭金的監管，尤其是銀保管道。保險公司在銀保管道的競爭基本都體現在銷售傭金方面，且違規直接向銀行櫃台及基層負責人員支付費用等現象比較普遍。

　　大力發展保險中介市場，降低保險中介準入門檻，徹底放開保險中介市場之準入。缺乏一個龐大、健康、活躍的保險中介市場是中國保險業發展的痼疾之一。它使得保險公司經營同質化現象嚴重，大多數公司過於依賴銀行（壽險）與車行（財險），缺乏特色，成本高企（基本就是價格競爭）。

　　木人最不能理解的就是為什麽要對中介公司（尤其是保險代理公司）設立如此之高的門檻及準入難度？保險代理公司本質上就是一個依靠推銷保險換取傭金收入的一個極為普通的行業，它不可能對金融行業帶來任何大的風險。如果說是因為有人可能利用保險代理公司搞非法集資等違法亂紀活動，所以需要嚴格其準入，那就是典型的“開錯了藥方”。這就好比有火鍋店老闆往火鍋湯裡放罌粟殼就把火鍋店資本金要求提高到五千萬人民幣一樣。事實上，木人認為願意拿五千萬人民幣開一家代理公司的人遠比只能拿五十萬人民幣開代理公司的人更為可疑。個中原因大家可以自己思考。

　　徹底改革保險行銷員制度。保險行銷員曾經為中國普及保險知識做出了不可磨滅的貢獻，但也留下了極大的問題。最大的問題就是在現行保險行銷員體制中，保險行銷員地位模糊，既不是保險公司員工又不是真正的代理人。

　　今後，監管部門應該制定規則明確保險行銷員地位，保險公司必須在員工製與代理製之間進行選擇。選擇代理製就不能對行銷員實行類似員工的行政管理，比如考勤等。同時，個人代理人可以有獨立代理人與專屬代理人兩種類別。獨立代理人可以簽約多家保險公司，專屬代理人則只能代理某一家保險公司的保險產品（通常保險公司會用提供更好的代理條件來換取這種“唯一性”）。保險公司與保險代理人的代理合約必須通過監管部門指定網站登記備案以備發生糾紛時有據可查。

　　建立保險公司行為風險預警機制。事實上，之前我們分析過的WXYZ們的行為在事前都是有預兆的。比如，一家保險公司保費忽然之間大幅飆升一定意味著發生了什麽。根據風險預警機制的提醒，監管部門可以隨時出手，從而避免風險積累至不可控的地步。

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　　而言之，木人認為，我們應該把主要的精力用於建立起一套對金融行業經營行為的監管體系以及更為明確的審慎監管目標，對任何有可能導致金融機構出現不可控風險的行為均要有確定的預警機制及處理措施，從根本上改變過往“重審批輕監管”的局面。這樣一來，杜絕各種“監管套利”及經營亂象是完全可能的。

　　從已公布的金融監管機構調整方案來看，重要的監管法律法規及審慎監管制度的制定權都交給了央行負責，而新成立的銀保監會主要是負責執行。這就有點將立法權與執法權分離的味道，從邏輯上來說是比較合理的。在央行與銀保監會負責人任命方面的安排則體現了強化央行在未來監管中的長官地位，與加強央行與銀保監會協調的目的。

　　另外，新的金融監管機構改革方案還明確了金融穩定委員會統一長官“一行二會”的架構。因此，改革後的中國金融監管體制既區別於英國的“雙峰監管”模式，也不是美國式的多元化多層級分業監管模式。我們姑且可以稱之為具有中國特色的一元化長官下的中國式雙峰監管模式（立法與執法乃相互獨立的雙峰）。

責任編輯：謝海平