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大股東減持、質押股權、賣資產 先鋒新材重組還是借殼?

7月8日早,先鋒新材(300163.SZ)收到深交所關注函,對其用1.26億元自有資金投資成立3家子公司,但截至今年一季度末,公司貨幣資金餘額僅3900萬元予以關注。

3家新設立的子公司業務均是與先鋒新材的主營業務無關的新業務。與此同時,《華夏時報》記者注意到,在此之前,其控股股東、公司實控人曾兩次減持其所持公司股票,且截至今年一季度末,9成股份處於質押狀態。今年6月,先鋒新材以1元交易價,將全資子公司所持有的KRS公司84.35%的股份出售給實控人所控制的公司。出售標的已嚴重虧損,資不抵債。因此,此次出售是在為公司剝離不良資產。相關操作也讓先鋒科技被指疑似在重組或賣殼。

著名經濟學家宋清輝在接受採訪時稱,令人眼花繚亂的操作背後,賣殼的成分更多一些。

公司貨幣餘額僅3900萬

自5月以來,先鋒新材接連披露3份對外投資公告,擬出資200萬元設立全資子公司北京先鋒通達科技有限公司(下稱“先鋒通達”),2400萬元與無關聯第三方共同投資設立控股子公司寧波先鋒互聯股權投資管理有限公司(下稱“先鋒互聯”),1億元設立全資子公司武威先鋒物流貿易有限公司(下稱“武威先鋒”)。

根據公告,先鋒新材設立3家子公司共計1.26億元,全部以自有資金解決,不會對公司財務及經營狀況產生不利影響。但截至一季度末,公司的貨幣資金餘額僅3921萬元,還差8679萬,還差近7成。

兩者之間的差額也引起深交所的關注。關注函要求先鋒新材結合自身資金情況、營運資本需求,測算並說明使用自有資金出資的可行性,上述子公司未來項目、投資的可行性,初始出資及後續運營是否會對公司的正常經營產生不利影響。同時,還要說明上述投資的管控措施,是否能夠保證投資資金安全,是否存在完善的信息傳遞和披露制度,如何能夠保證資金不被控股股東、董監高及關聯方佔用。

公開資料顯示,先鋒新材屬於新材料行業,主要從事高分子複合遮陽材料(陽光面料)產品的研發、生產和銷售。

先鋒通達從事技術開發,武威先鋒從事貿易等業務。公告顯示,先鋒新材設立這兩家子公司,主要為滿足公司的戰略發展需要,擴大公司業務規模、拓展業務領域、增加公司營業收入及淨利潤,提升公司的綜合競爭力,符合公司長遠發展規劃。

而先鋒互聯從事私募投資等業務,先鋒通達稱主要是為了尋求更多的行業發展機會,培育新的利潤增長點,達到產業經營和資本經營的良性互補,逐步實現公司既定的發展戰略目標。

關注函要求先鋒新材結合3家公司的經營範圍等,說明對外投資的目的、與主營業務的協同性。

重組還是賣殼?

2018年6月,先鋒新材公告稱,控股股東、實控人盧先鋒持股31.49%,累計其中70%的股權被質押,佔當時公司總股本的 22.6%。

之後,在去年11月初,盧先鋒及其一致行動人徐佩飛、盧亞群通過協議轉讓的方式,轉讓給賀蘭英5%的股權。據一季報,賀目前是先鋒新材第二大股東。

1月28日,先鋒新材再次公告稱,盧先鋒及其一致行動人計劃減持7.58%股份。一致行動人合計持有公司總股本30.31%,此次減持佔其股份的四分之一。

3個月內經過大股東兩次減持之後,截至今年一季度財報,盧先鋒目前持股26.44%,其中近9成股份處於質押狀態。

在此期間,先鋒新材發布公告稱,公司通過全資子公司香港聖泰戈持有澳交所上市公司KRS 全部84.35%的股權。公告中表示,KRS近年來一直處於虧損狀態,為了減少其對公司整體經營業績的影響,上市公司決定清倉。

先鋒新材披露,由於KRS公司的股票在澳大利亞證券市場上交易不活躍,交易量較小,股票價格不能充分反映企業整體價值,故本次估值選擇資產基礎法結果作為最終估值結果,即KRS公司84.35%股份的估值為-2.42億元。

最終,交易作價人民幣1元,以現金形式支付。交易對手方為公司控股股東、實際控制人盧先鋒控制下的先鋒乳業集團有限公司。

交易完成後,先鋒新材的資產規模大幅下降,但2018年度 的淨利潤和歸母利潤較之前上升 1.52億元和1.39億元。

值得注意的是,上述新設立的3家子公司之一的先鋒通達從事技術開發業務,其法人是白瑞琛。他在去年11月加入先鋒新材,一個月後接替盧先鋒擔任先鋒新材的總經理。此前他曾在內蒙古金名計算機系統集成股份有限公司歷任工程師、副總經理、總經理等職位。

先是大股東股權轉讓和質押,然後上市公司剝離不良資產,之後設立新業務公司。這通常是上市公司重組或者賣殼前的常規操作,也讓對先鋒新材的質疑紛至遝來。

但《華夏時報》記者致電先鋒新材董秘辦,接線工作人員表示公司不接受媒體採訪。

宋清輝在接受記者採訪時表示,先鋒新材的操作令人眼花繚亂,但賣殼的成分更多一些。而公司基本面表現不佳,連續兩年營收和利潤嚴重下降,很可能會遭到投資者用腳投票。

編輯:嚴暉 主編:陳鋒

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