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火幣要上市?是前瞻布局還是大夢一場

數日前,桐成控股公布,與火幣網董事長李林於2018年8月21日簽訂協定,關於買賣2.16億股待售股份(佔公司現有已發行股本71.67%),已每股2.72港元的價格,總金額5.86億港元。

交易完成後火幣集團董事長李林將持有桐成控股73.73%的股權,成為桐成控股的實際控股人,而一同參與收購的裂變資本董事長滕榮松將獲得6.8%的股權。值得注意的是李林本次收購是以個人名義而非火幣集團。受此消息影響,桐成控股次日複牌後盤中一度暴漲95%,收盤漲幅亦高達70.13%,報收5.24港元。

此番買入桐成控股,火幣是否要“買殼上市”?

首先我們要了解一下到底什麽是買殼上市(和借殼上市有部分區別,這也是筆者稱之為買殼上市而非借殼上市)。

買殼上市:非上市公司作為收購方通過協定方式或二級市場收購方式,獲得殼公司的控股權,然後對殼公司的人員、資產、債務實行重組,再向殼公司注入自己的優質資產與業務,實現自身資產與業務的間接上市。

借殼上市:一般是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司中,來實現母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經營管理,改善經營業績,推動子公司的業績與股價上升,使子公司獲取配股權或發行新股募集資金的資格,然後通過配股或發行新股募集資金,擴大經營,最終實現母公司的長期發展目標和企業資源的優化配置。

借殼上市和買殼上市的共同之處在於,它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動,都是為了實現間接上市。它們的不同點在於,買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權,而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

直白地說,買殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權,然後該公司以上市公司增發股票的方式進行融資,從而實現上市的目的。

買殼上市需要完成如下三個主要的工作:

第一步:在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司

第二步:取得殼公司的控制權

第三步:對殼公司進行資產重組並注入業務

那麽火幣需要買殼上市,首先需要找到一家殼公司,殼公司是對經營不理想業績不佳的上市公司的一種形容。那作為一家殼公司三個字概述:小、淨、空。我們可以將以上特徵總結為以下四點:

(一)經營業績差,股價長期低迷

(二)行業發展前景不佳

(三)账目明明白白,欠款、虧損數目清清楚楚

(四)股本結構簡單,上市公司規模小

總而言之就是上市公司的經營狀況不理想,股價低、股權分散,便於其他公司用相對較低的價格來進行收購。對於大多數情況而言,殼公司的資產對於收購方來說都不足掛齒,其實收購方看中的只有一點,那就是殼公司“上市公司”的資格。

桐成控股,港股代號01611,2016年11月21日在香港交易所上市,注冊地在英屬維爾京群島,總部位於香港。公司主要從事電氣相關電源及電子產品的製造,包括螺管線圈、電池充電器解決方案及電源、LED照明及其他,如PCBA及部件裝配。

其股價和業績一度表現平平,屬於放在港股堆裡都無法讓人記起的個股。從2017到2018年中報來看,公司的銷售毛利率從22%下跌到14%,淨利率從1.7%下降到0.6%;經營活動產生的現金流量淨額在營業收入中的佔比下降了8.22%,因此我們來逐項對照,就會發現桐成控股非常符合一個殼公司的所必備的特性。

那火幣希望買殼上市的原因是什麽呢?

嘉楠耘智、比特大陸等礦機企業紛紛尋求上市,而且還飽受爭議,能否上市還要打一個大大的問號,即便如此這些企業的主營業務是礦機,其本身是做硬體和芯片,上市還是有希望的,但是交易所則是純粹數字貨幣行業的上遊產業。

國內政策對於數字貨幣一直是處於一個不承認甚至是強監管的態度,而火幣的最大業務正是其交易所,在2017年9.4後數字貨幣交易所被定義為非法交易並且強製關停,國內幾大交易所都將業務搬至海外,雖然國內用戶還是能夠使用火幣交易所,但是這些頭部交易所隨時可能面臨重拳打擊。最近官方封殺一大批財經類媒體的账號,還發文要警惕1CO打著區塊鏈的名義卷土重來,後期可能將對那些遷移海外繼續運營的交易所進行監管和封殺。

作為幣圈食物鏈最頂端的交易所,去尋求買殼上市,給自己一個合法合規的身份也就毫不意外了。

買殼上市真的有我們說的那麽容易嗎?

火幣雖然布局了交易所、資訊、礦池、資本等全產業生態,但是其主要業務仍然是數字貨幣交易所,而在國內現有的政策下,火幣想要上市是不可能的。截止2018年8月,A股市場區塊鏈概念股已達到85家。今年以來已有超過30家上市公司僅僅因為涉及“區塊鏈”相關業務就收到了交易所的問詢函。

但是在香港上市短時間內也不是那麽容易的,因為火幣和桐成控股的經營範圍相差極大,火幣需要給殼公司注入自己的資產或者是變更殼公司的經營業務範圍才行,但是根據香港規定,這是需要24個月以上時間的因此這段時間內是無法把交易所業務完全注入殼公司完成買殼上市的。

1CO和IPO,幣權和股權

除了政策和法規問題,筆者認為未來火幣在謀求上市的時候還有一個很大的阻礙就是火幣的HT,HT也就是火幣全球生態積分。傳統企業希望通過區塊鏈和Token來進行改革,幣權被譽為未來很有希望替代股權的新模式,這也就是最近很火熱的名詞“幣改”、“鏈改”的目標。

而作為頂部的區塊鏈企業,火幣可以說很早就進行過幣權替代股權的嘗試,那就是發行HT,雖然HT官方宣稱是100%贈送,其實我們都心知肚明,火幣通過賣點卡贈送HT,實際也就是變相1CO,並且在推廣HT的價值的時候,火幣是提出過HT持有者不但可以得到分紅、空投,還能夠對火幣未來的發展規劃投票,即HT持有者有點類似於火幣全生態裡的“幣東”,是可以享受火幣整個生態鏈的權益的。

首先如果持幣用戶成為火幣全生態的“幣東”,享受分紅、投票的權力,那麽未來上市以後,火幣的“股東”怎麽辦?幣東和股東的權力各佔一半?要知道上市以後股權結構和財報是要全部對外披露的,並不像私有化公司一樣,因此火幣超前的嘗試可能成為上市的最大阻礙。

此前火幣進行過1CO,再上市難道還要進行一次IPO嗎?如果說為了上市,取消HT的相關權益,那麽HT的價值將迅速下跌,畢竟HT、BNB、OKB等平台幣就是背靠大的交易平台而在如此熊市下保持相對穩定的價格,一旦沒有價值了,投資人可能會集中維權,造成很多不利影響。

這樣的操作不僅會產生的利益衝突,而且港交所那關就通過不了,畢竟香港曾經就因為沒有AB股的先例而拒絕了多家科技企業上市,這也是導致阿里因此退市轉投美國納斯達克的重要因素之一。

其實不管怎麽說,本次收購只是李林的個人行為,與其說是火幣急於上市,不如說本次收購是為了給整個火幣集團做一次背書,未來火幣集團旗下擁有一家上市公司,對於火幣的合規和國際化都是有所幫助的,不論成功與否,作為行業先驅敢於嘗試總是值得鼓勵的,真到時機成熟的時候,我們拭目以待能看到火幣上市的消息吧。

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