擬收購“兄弟公司”被問詢 吉祥航空：為了進一步持股東航

每經記者：張曉慶 攝影報導 每經編輯：湯輝

11月20日晚間，吉祥航空（603885，SH）發布公告回復此前上交所發出的問詢函。這一問詢源於11月8日晚間，吉祥航空披露的一則《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱草案）。吉祥航空擬收購控股股東均瑤集團持有的上海吉道航企業管理有限公司（以下簡稱吉道航）100%股權。

根據草案，吉道航的主要資產為其所持有的東方航空（600115，SH）3.6%股權，此次交易作價約10億元。但實際代價並不止這個數，吉祥航空還將以股東借款方式借予吉道航用於償還其向均瑤集團的借款3.61億元，同時，吉道航還有一筆將在2020年9月30日到期的18億元的股權質押借款。交易完成後，吉祥航空備考報表資產負債率將增長至60.37%。

這也引起了上交所的關注，11月15日晚間，上交所向吉祥航空下發問詢函，要求吉祥航空分析說明本次交易對公司財務穩定性的影響，以及此前借道吉道航先行認購東方航空股份的必要性和合理性等等。

吉祥航空在回復問詢函時稱，這是吉祥航空進一步落實其對東方航空持股的戰略舉措，具有明確的交易必要性，同時，不會對公司財務穩定性造成重大不利影響。

擬增強話語權

東航集團-均瑤集團戰略合作發布會

《每日經濟新聞》記者注意到，此前，吉祥航空邀請其關聯方均瑤集團及吉道航共同參與東航定增，其中，吉祥航空及其全資子公司吉祥香港已分別持有東方航空1.41%、3.16%股權，均瑤集團持有東方航空1.9%股權，吉道航持有東方航空3.6%的股權。因此，若此次交易完成，吉祥航空以直接、間接方式合計持有的東方航空股權比例將上升至8.17%。

而東航集團旗下全資子公司東航產投參與吉祥航空定增以及協議受讓吉祥航空股份，也已合計持有吉祥航空15%股份。由此，今年9月，東航集團與均瑤集團簽署戰略合作協議，正式開啟“股權+業務”全面合作。同時，此前，均瑤集團及吉道航已將其持有股份的表決權、提名和選舉東方航空的董事、監事及其他應由股東大會任免的管理人員等股東權利委託予吉祥航空行使。

在這樣的背景下，上交所要求吉祥航空補充披露公司收購東方航空少數股權的原因及必要性；以及由吉道航先行認購東方航空股份，再由上市公司通過收購吉道航間接持有東方航空股份的合理性和必要性。

吉祥航空表示，由於東方航空擬發行規模較大，吉祥航空受製於自身體量，無法獨立一次性參與認購。為防止本次持股機會被其他方取得，公司邀請均瑤集團及下屬子公司作為財務投資者共同配合參與東方航空的非公開發行認購。均瑤集團設立全資子公司吉道航配合參與本次認購。

吉祥航空認為，由吉道航先行認購東方航空股份再由上市公司通過收購吉道航間接持有東方航空股份，可增強吉祥航空在前次交易中的話語權，減少交易不確定性對吉祥航空產生的影響；避免上市公司短期資金壓力，保障上市公司穩健經營；強化吉祥航空與東方航空戰略合作關係，在委派董事後以權益法進行長期股權投資權益法核算，以體現本次交易對吉祥航空長期發展促進作用。

對此，一位不願具名的民航業內人士向記者表示，從實際層面上，由於此前均瑤集團、吉道航已委託表決權，吉祥航空和東方航空也已約定互派董事，因此這一交易對提升吉祥航空決策權和雙方業務合作上可能沒有特別大的實質影響。

稱有能力支付收購資金並償還借款

吉祥航空飛機

根據草案披露，在交易完成股權交割後5個工作日內，吉祥航空將以股東借款方式借予吉道航用於償還向均瑤集團3.61億元借款。此外，草案還顯示，吉道航債務水準較高，截至報告期末，資產負債率為70.9%，其中一年內到期的非流動負債18億元，系為認購東方航空非公開發行股票而向招商財富進行的專項融資，並且吉道航已將所持東方航空股份及其孳息全部質押於招商財富，均瑤集團提供擔保。

這也就意味著吉祥航空實際將向均瑤集團支付13.61億元現金。其中，10億元的交易對價將分為兩期支付。

本次收購完成後，吉祥航空總資產規模將由287.05億元增長至317.57億元，漲幅10.63%；負債由160.09億元上升至191.73億元，增長19.76%。上市公司備考報表資產負債率將由55.77%增長至60.37%。

那麽，吉祥航空目前自身財務狀況如何？吉祥航空三季報顯示，今年前三季度，吉祥航空實現營業收入130億元，同比增長17.02%，歸母淨利潤12.36億元，同比下滑13.84%。而截至9月30日，吉祥航空账上貨幣資金為27.86億元，主要系非公開發行收到募集資金20.9億元所致；公司流動資產合計58.24億元。同時，公司短期借款達35.74億元，流動負債合計82.14億元。

由此，上交所在問詢函中要求吉祥航空分析說明本次交易對公司財務穩定性的影響。對於資金問題，吉祥航空表示，支付交易作價、償還標的公司股東借款及招商財富專項融資主要資金來源為公司自有及自籌資金、未來經營所得以及東方航空股票分紅收益等。

“上市公司貨幣資金相對充裕，盈利穩定及經營活動現金淨流量充足；公司融資渠道廣泛，具備債務及股權融資空間，且存在大額尚未使用的銀行授信額度，除向金融機構貸款外，公司還可以通過發行債券及股票等方式進行直接融資，能夠滿足公司支付交易價款及解決標的公司未來短期償債壓力的資金需求。此外，公司還可利用後續經營所得以及東方航空股票分紅收益作為還款來源。”吉祥航空表示，本次交易後上市公司資產負債率雖有所上升，但仍處於同行業正常水準。本次交易不會對公司財務穩定性造成重大不利影響。

吉祥航空回復函顯示，截至2019年9月30日，吉祥航空在金融機構未使用的授信額度140.2億元，公開發行債券融資額度約為49.57億元。

吉祥航空還表示，交易完成後，均瑤集團作為公司控股股東將繼續履行對吉道航融資事項的擔保責任直至吉道航全額清償招商財富相關債務。此外，吉祥航空擬適時對該筆融資款項以股東借款的方式進行置換。

每日經濟新聞