國企混改究竟改什麽：混合所有製是個“製”

　　國企混改，究竟改什麽？

　　2018年兩會期間，全國政協委員、中國東方航空集團公司董事長劉紹勇對南方周末記者說，繼東航物流子公司2017年6月進行了混合所有製改革後，東航集團層面再度提出混改。“中央希望我們要加快國企改革，十九大報告裡面講得很清楚，所以說我們貫徹落實中央的要求。”

　　國有企業混合所有製改革依然是兩會熱點。過去一年，東航集團物流子公司、中國聯通（600050.SH）相繼完成混改，百度、阿里、騰訊以及京東（BATJ）等代表行業先進性的民企巨頭紛紛入局，成為新一輪混改的一大特點。

　　定位長期戰略投資者的BATJ，將在國企混改中扮演怎樣的角色？

　　1．募集發展資金

　　國企產權制度改革的開端可追溯至1993年。是年11月，十四屆三中全會通過《關於建立社會主義市場經濟的若乾問題的決定》，指出國有企業改革的方向是建立現代企業制度，即股份製。

　　當時，國企改革已刻不容緩。1994年初，國家經貿委等9個部門成立聯合調查組，對上海、天津、沈陽等16個重要工業城市的國企財務狀況做調查，結果顯示虧損面已達52.2%。

　　儘管產權改革始終在收與放、進與退的兩難之間苦苦摸索，但大部分優質國有企業後續均按照公司法進行改製，許多還登陸資本市場。

　　“總體上看，中央企業在產權層面已與社會資本實現了較大範圍的混合。”2018年1月31日，在國務院國資委於北京召開的央企混合所有製改革情況通氣會上，國資委產權局副局長郜志宇介紹說。

　　國資委提供的數據顯示，截至2017年底，中央企業各級子企業，包含98家中央企業集團公司，基本上完成了公司製改製。其中，超過三分之二的企業引進各類社會資本實現了混合所有製。

　　在混改不斷推進的過程中，國企也通過資本市場獲得了大量融資。據國資委初步統計，2017年，中央企業新增混合所有製企業戶數超過700戶，其中通過資本市場引入社會資本超過3386億元。

　　前兩批共19家國企混改試點中，目前7戶已經完成引入戰略投資者、重組上市等工作，引入各類投資者40多家、資本超過900億元。

　　其中最受矚目的莫過於聯通混改。2017年8月，中國聯通（600050.SH）通過定向增發，引入9大戰略投資者，騰訊、百度、京東、阿里巴巴以及蘇寧等民營巨頭悉數在列，共為聯通募資近780億元。

　　嚴格來說，聯通在上市的時候已經完成混改。但因在4G上的失利，聯通後來成為三家電信運營商中經營狀況最不理想的企業。2016年其稅前利潤5.8億元，同比減少40.4億元，僅相當於中國移動兩天的利潤。

　　充實荷包後，聯通董事長王曉初直言，中國聯通在5G時代不能再犯4G的失誤，要從開始就為5G的發展準備充足的資金。中國移動早已開始布局，並在5G標準的研究上處於領跑位置。

　　以同樣的方式，東航物流2017年通過產權市場公開融資22.5億元，吸引了德邦、普洛斯等行業龍頭企業成為戰略投資者，綠地等民營資本成為財務投資者。緊接著，劉紹勇在兩會期間確認，東航集團層面加入混改。

　　“要加強集團層面上的混改。”全國政協委員、中化集團董事長寧高寧在兩會期間說，目前國企在集團層面改革的少，形不成很強的國企改革文化和氛圍，不利於國企改革的整體推進。

　　中國鐵路總公司亦向諸多大型民企發出了邀請，民營物流巨頭順豐控股（002352.SZ）已率先表態，將認真研究並積極參與鐵總混改。鐵總繼承了原鐵道部的巨額債務，正試圖盤活巨量土地，減輕債務壓力。

　　2．混合所有製是個“製”

　　北京交通大學經濟管理學院教授、中國城鎮化研究中心主任趙堅曾對南方周末記者說，地方鐵路局雖然改製成了有限公司，但目前並未形成真正的公司制度。

　　“國企有很多問題，實質上是由外在導致。”上海一位原大型國有企業董事長對南方周末記者說，“最重要的是國資監管模式”。

　　多位受訪者均提到，混改背後涉及國資監管體制改革，才是國企混改的核心。過去“管人管事管資產”的國資監管方式，被普遍認為效率低下，捆住了國企的手腳，甚至形成了中國式的內部人控制。

　　中國人民大學金融學教授鄭志剛撰文稱，中國式內部人控制有兩個原因，一個是金字塔式控股結構會形成長長的委託代理鏈條，這就導致了所謂的“所有者缺位”。

　　第二點是，國有企業與生俱來的政治關聯一定程度造就了中國式內部人控制。比如，雖然形式上董事長的產生要經過董事會提名和股東會議表決，但按照中國現行的國資管理體制，董事長是由上級部門任命的。鄭志剛認為，這正是最近一段時期以來國企改革強調“從管企業到管資本”，強調“市場化遴選經理人”背後的原因。

　　“國企改革改的應該是內部人控制。”全國政協委員、哈爾濱電氣集團公司董事長斯澤夫接受南方周末記者采訪時說，包括上市公司，應該建立董事會，讓財務數據更加透明，接受市場化的挑戰。

　　“我認為混合所有製的實質是公司治理的改革，即股東平等，使公司成為一個建立在代議製基礎之上的利益共同體。”北京大學法學院教授、北京大學法律經濟學中心聯席主任鄧峰是資深國企改革研究者，他曾對南方周末記者說，混合所有製是個“製”，是個公私混合的制度，不能把企業隻理解為一堆財產。

　　鄧峰說，只有完善公司治理後，才不會出現幾大央企集團董事長、總經理一夜之間對調，或者國資委要求所有央企都應該有個主業，非主業投資比重不能超過10%等等。所以混合所有的前提是良好的公司治理。

　　上述國企董事長認為，BATJ作為國企混改的戰略投資者，對公司重大事項的決策形成重大影響，有望成為完善公司治理的重要資本力量。比如聯通混改最大的亮點在於，聯通集團的國有股權從63.7%下降為36.67%，也就是從絕對控股變成了相對控股，而相比非國有股東持股的35.19%，兩者股比之間的差距是1.48%，連2%都不到。

　　此外，從聯通董事會的構成來看，國企董事與民企董事，首次分庭抗禮。13名新董事會成員中，8人為非獨立董事。其中，3人來自聯通，另外5人均為混改引入的戰略投資者，除了中國人壽仍是國企董事，其他4位分別來自BATJ。

　　“應該說，這個結構還真是有可能一家說了不算。”曾任國家國有資產管理局企業司司長的管維立對南方周末記者說。

　　管維立曾在14家上市公司擔任過獨立董事，聯通目前的董事會格局讓他想起當年的深發展（現為平安銀行）。深發展彼時的第一大股東是一隻美國基金，持股17%左右，但是控制了大部分董事席位。即便如此，由於股權分散，董事會保持了相當的獨立性，“（大股東）要花很大的精力說服董事會支持他的方案”。

　　“過去許多沒到位的都要（做）到位。”兩會期間，國資委副主任徐福順接受南方周末記者采訪時，肯定了國資管理體制改革的方向是由“管人管事管資產”轉變為“管資本”。他表示，國資委以管資本為主，本質上是要代表出資人發揮股東的作用，使公司的發展戰略符合出資者的意圖，真正的管理者屬於董事會和經營層。

　　不過，諸如聯通等國企混改的效果仍有待觀察。因為與許多國家“董事會是公司的權力機構”相比，中國現實傾向於股東權利至上。上述董事長認為，聯通混改後，國有股畢竟還是佔聯通股權的53%，正是這53%，有可能使國有股的絕對控股地位造成“行政化管控”，行政決策代替市場決策的風險依然存在。

　　“第一步先絕對控股，第二步再做一些權力分配。”談到東航集團層面混改時，劉紹勇向南方周末記者介紹，東航混改將分步實施，現在是單一國有股東，首先將引入不同成分的資金，不論國有還是民營。混改後，國有股東大概減持到51%左右。

　　鄧峰設想的方案則更為徹底——雖然戰略投資者隻持有少部分股權，但若想提高聯通的經營管理水準，可以考慮把公司的全部控制權、經營權交給對方。原來的國有大股東不妨從直接的管理者，變成幕後的監督者，控制監事會而不是去控制董事會。

　　雲南白藥（000538.SH）正是民資拿到控制權的樣本。在股比設計上，陳發樹率領新華都與雲南省國資委實現了平起平坐，各佔50%。這種情況下，雙方達成了“去行政化”條款，即雲南白藥高管不再保有行政性職級，必須成為徹底的職業經理人。

　　3．兩難困境如何突破

　　儘管從融資、公司治理以及產業協同的方面來看，BATJ進入壟斷領域，有助於提升國企活力，但也有聲音認為，這將造成少數民企對於壟斷收益的分享。

　　“（民企參與）聯通混改百分百賺錢。”一位地方國資委人士向南方周末記者分析，聯通所在的通信行業，雖然有三家運營商，但還是相對壟斷的。壟斷體現在聯通想要發展5G，關鍵取決於工信部的產業政策。如果5G運作好了，BATJ很自然還可以分享股價上漲的收益。

　　而且，自民營資本通過定向增發進入上市公司的那一刻起，就攤薄了國有資本以及公眾股東的權益和價值。

　　也有受訪者擔心，戰略投資者無法長期持有國有股權。比如從2005年開始，各個銀行都曾引入戰略投資者，希望國際上管理先進的銀行能夠把經驗帶入中國。但因擔心國有資產流失，外資銀行並沒有獲得管理權，最後趁著中國銀行上市，外資紛紛溢價退出。

　　事實上，國企要不要民營化、私有化，是一場從未停止的角力，同樣的爭論可以追溯到20年前。

　　經濟學家華生是反對者之一。他認為世紀之交的中小國企和集體企業的改製歷史說明，國企改製無論是分是賣，企業還是會落入原企業高管或相關權勢者手中。

　　鄧峰曾為這種國企混改的兩難境地開出藥方。他說，原來不肯讓國企私有化的原因，是因為它是全體人民的，可是現在鬆綁，讓一部分民營資本進入，而這部分民營資本是通過國家主權的管制獲得的壟斷收益，本質上它和稅收一樣，應以公平的方式分給全民。

　　（來源：南方周末  記者：馮葉 賀佳雯 實習生 孟婉晴）

責任編輯：高豔雲