特斯拉董事會下周討論私有化交易或要求馬斯克回避

　　特斯拉收盤跌近5% 董事會下周正式討論私有化交易或要求馬斯克回避 |新京報財訊

　　新京報快訊（記者 白金蕾 實習生 遊佳穎）北京時間8月10日早間，繼昨日董事會成員表示正評估特斯拉私有化的可能之後，據美國財經媒體CNBC援引消息人士的說法稱，特斯拉董事會計劃下周與財務顧問會面，啟動正式流程，討論CEO埃隆•馬斯克（Elon Musk）關於公司私有化的提議。

　　今日早間，特斯拉收盤下跌4.83%，報352.45美元/股，市值為601億美元。相比8月8日發布消息當日大漲10%，特斯拉連跌兩個交易日幾乎抹平私有化交易以來漲幅。

　　知情人士稱，在評估私有化提議的過程中，特斯拉董事會很可能會要求作為公司董事長及CEO的馬斯克回避。董事會已經告訴馬斯克，他需要自己的顧問團隊。此外，特斯拉董事會可能會成立一個由少數獨立董事組成的特別委員會，評估私有化的細節。

　　對此，截至記者發稿時，特斯拉方面沒有對此消息做出回應。

　　馬斯克周二在Twitter上表示，他正在考慮以每股420美元的價格將公司私有化。這將是有史以來規模最大的私有化交易之一。

　　特斯拉CEO埃隆•馬斯克要私有化美國電動汽車製造商特斯拉的言論，導致了美國證券交易委員會（the U.S． Securities and Exchange Commission，下稱：SEC）的調查，SEC想了解馬斯克所言是否屬實，以及私有化的資金來源。

　　華爾街日報8月8日報導稱，美國證券交易委員會前執法律師稱，已就馬斯克關於獲得資金以使公司私有化的推文“展開調查”，並正在尋找相關資訊檔案以確定馬斯克的說法是否屬實。該問詢由美國證券交易委員會的舊金山辦公室發起，如果監管者認為馬斯克在推特上的聲明是假的或誤導性的，特斯拉就需要接受監管機構的調查。截至目前，美國證券交易委員會的發言人拒絕對此事發表評論，特斯拉也沒有回應。

　　若發布不實消息馬斯克將面臨指控

　　8月8日稍早時候，馬斯克在向投資者和員工發出的一封公開信中表示，將以每股420美元的價格私有化特斯拉。他認為，這是最好的前進路線，為了創造特斯拉最佳的運營環境。8月7日，馬斯克在自己的推特上也宣布了這個消息。不過，這項私有化的提案最終將通過股東投票來敲定。

　　受此消息影響，當天特斯拉收盤大漲10.99%報每股379.57美元。新京報記者了解到，特斯拉2010年上市時股價約20美元，歷史最高為389.61美元。如果以每股420美元收購流通股票，將為溢價收購。

　　特斯拉股價大漲對賣空者來說是一個巨大的打擊。

　　在CNBC的報導中，一位證券領域律師稱，如果馬斯克實際上沒有私有化的資金儲備，那麽他就會面臨民事和可能的刑事處罰。他還稱，馬斯克還可能存在因不滿“賣空者的無情攻擊”而故意試圖提高股價之嫌，若真如此，則其行為符合市場操縱的定義並可能會因此受到刑事處罰。

　　谘詢公司Kalorama Partners的首席執行官皮特對馬斯克的意圖提出疑問，“如果他的評論是為了提高股票價格，那可能就是操縱，也可能是證券欺詐。對潛在的私有化交易使用特定價格是前所未有的。”

　　前美國證券交易委員會主席哈維皮特表示，“他聲稱有一個特定的資金可用，這必須是真的。否則，即使它不是操縱也涉嫌欺詐。”

　　韋恩州立大學（Wayne State University）法學教授彼得•亨寧（Peter Henning）稱其為“倒退的公司治理”，“你沒有公布價格，然後直接進行談判。這其中還有很多步驟。”具體而言，正常情況下做退市，需要召集董事會，董事會需成立一個特別委員會，而後宣布開始這一過程，但現在這一切流程都未進行。

　　雖然遭到做高股價質疑，但特斯拉的6位獨立董事聯名聲明證實了私有化的真實性。

　　華爾街日報則稱，這6位董事在聲明中稱，“上周，埃隆與董事會展開了關於把公司私有化的討論”，商談中包括為什麽把公司私有化能夠“更好地服務特斯拉的長遠利益，還提到了私有化所需的資金已經確定。”

　　特斯拉董事會有9位成員，其中7位是獨立董事，這份聲明的簽署董事包括獨立董事中的6位，但不包括埃隆•馬斯克和他的弟弟金博爾•馬斯克，以及一位目前不在的獨立董事。

　　馬斯克的律師現傾向於以1934年證券交易法第14e-8條（禁止與預啟動通訊聯繫有關的行為條例）為馬斯克辯護，“這一規定是特斯拉首席執行官可能或可能沒有違反的規定。”該條例基本上禁止公開交易的公司宣布購買或出售證券的計劃，如果高管不打算通過，就沒有辦法試圖操縱股價或沒有辦法完成交易。

　　特斯拉財務狀況和資金來源成質疑焦點

　　翻看特斯拉財報不難發現，虧損的持續擴大以及現金流的緊張，或許才是其選擇退市的深層次原因。

　　8月2日面世的特斯拉第二季度財報顯示，其營收為40.02億美元，較去年同期的27.90億美元增長43.47%；淨虧損7.43億美元，較去年同期虧損4.01億美元擴大85.29%；歸屬於普通股股東的淨虧損為7.18億美元，較去年同期的虧損3.36億美元擴大113.69%；若不按照美國通用會計準則，特斯拉第二季度歸屬於普通股股東的調整後淨虧損為5.20億美元，較去年同期歸屬於普通股股東的調整後 淨虧損2.20億美元擴大136.36%。

　　虧損擴大之外，特斯拉的毛利率也在下降。特斯拉第二季度毛利潤為6.18億美元，較去年同期的6.67億美元下降7.35%。

　　如果說營收上漲給予了特斯拉繼續發展的信心，那麽，不斷降低的現金流則不斷著製約特斯拉的正常經營。根據特斯拉此前財報，其2017年三季度末的現金及現金等價物餘額是35.30億美元，2017年年末是33.68億美元，2018年一季度末是32.20億美元，二季度末是27.83億美元，呈現不斷降低的趨勢。

　　此前，馬斯克已經公開聲明不準備通過股權市場融資，特斯拉的債務市場的融資視窗已經關閉，不太可能新發債券進行融資。由此，分析人士認為，要想維持現金流保證公司的正常運轉，特斯拉只能私有化再引入外部融資，或將部分可轉債權轉化為股權，降低還債壓力。

　　對於為什麽不選擇直接將可轉債轉化為股權，降低還債壓力，分析人士認為，目前特斯拉股價較低，股價與轉股價呈現“倒掛”，持有可轉債的機構或者投資者不會同意以目前的股價進行轉化，必須在股價處於高位時進行轉化。

　　據新京報記者測算，若以每股420美元的價格和所有二級市場流通的股票計算，特斯拉的市值約為720億美元，包含債務在內的收購代價約為820億美元。除去馬斯克持有的約20%股份，此次私有化需要融資逾576億美元收購其他股東的股份，加上約100億美元的債務及交易費用等，交易的總規模將達到676億美元，這將成為史上規模最大的一筆杠杆收購。

　　在CNBC的報導中，華爾街銀行家暗示馬斯克已在其他地方獲得融資。但交易撮合者和分析師稱，鑒於此交易規模將需要多家銀行，及對馬斯克和特斯拉有狂熱興趣者多方合作才可達成。

　　在經常為回購交易提供金融支持的多家大型銀行工作的人士向金融時報稱，他們不知道有試圖募集這麽大一筆資金的舉動，“如果他已經敲定了700億美元的私有化資金，我們絕對會知道，但現在我們不知道，而且也沒有聽說任何人有所涉及。”

　　獨立研究谘詢機構美國財務研究分析中心（CFRA）的分析師艾夫雷姆•李維（Efraim Levy）稱：“人們對這筆資金的來源持懷疑態度。它以折扣價進行交易的原因是因為該交易是否會實現的不確定性。如果不能實現，股票就會岌岌可危。”

　　耶魯大學金融學教授雅各伯•托馬斯（Jacob Thomas）稱，隨著投資者信心波動，價格也隨之波動，如果投資者對交易有信心，股價將上漲至420美元，特斯拉股價周三下跌2.4%，收於每股370.34美元。

責任編輯：陳合群