仰帆控股虛增營收規避暫停上市 上交所處分來了

‍上海證券交易所 圖據東方IC

9月3日，上海證券交易所對湖北仰帆控股股份有限公司及有關責任人予以紀律處分。

上交所表示，根據《中國證券監督管理委員會行政處罰決定書》（〔2018〕116號）查明的事實，湖北仰帆控股股份有限公司（以下簡稱仰帆控股）為避免退市處理，滿足維持上市地位所需的營業收入等財務條件，在2012年9月至2013年10月期間，通過公司子公司上海鄂欣實業有限公司（以下簡稱鄂欣實業）與上海公合實業有限公司（以下簡稱公合實業）或公合實業安排的第三方公司發生20筆鋼材銷售業務，累計確認收入約1.44億元。

仰帆控股2012年年度報告披露的0.49億元營業收入中，有4筆共計0.41億元為鄂欣實業不應當確認的鋼材銷售收入，佔當年年度報告披露營業收入的83.16%。公司2013年年度報告披露的1.11億元營業收入中，有16筆共計1.03億元為鄂欣實業不應當確認的鋼材銷售收入，佔當年年度報告披露營業收入的92.46%。

鄂欣實業參與的鋼材貿易，沒有真實的貨物和貨物流；簽訂的鋼材購銷合約所附的提貨單，未標示提貨所必須的鋼材編號，無法提貨；鋼材購銷合約列示的存放鋼材的部分第三方倉庫表示未存放過相關鋼材。鄂欣實業發生的上述鋼材銷售業務不應當確認收入。扣除上述不應當確認的收入後，公司2012年營業收入將由4918.90萬元調減到803.70萬元，公司2013年營業收入將由11141.81萬元調減到836.89萬元，公司將連續兩年營業收入低於1000萬元，將導致公司被暫停上市。

上交所指出，仰帆控股虛增營業收入及利潤，對公司業績影響重大，導致年報相關財務數據嚴重失實。公司2012年、2013年年報未能客觀反映公司的財務狀況和經營成果，可能對投資者決策造成重大誤導，虛增營業收入金額巨大，持續兩個會計年度，直接影響公司上市地位，情節嚴重、性質惡劣。

仰帆控股2012、2013年度虛增營業收入，直接影響公司上市地位，前述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條等規定。公司時任董事及實際控制人錢漢新，時任董事長龔曉超、周偉興，時任董事及實際控制人之一滕某某之子滕祖昌，時任董事朱忠良，時任獨立董事黎地、華偉、徐軍，時任監事彭惠珍、范震東、劉麗萍，時任總經理江波、副總經理張斌、財務總監黃麗華、監事及董事會秘書聞彩兵，均未勤勉盡責，對公司2012年、2013年年報虛增收入，財務信息披露不真實等嚴重違規行為負有責任。前述人員的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定以及在《董事、高級管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾。其中時任董事及實際控制人錢漢新、時任董事長龔曉超和周偉興、時任董事及實際控制人之子滕祖昌作為公司主要負責人，時任董事長龔曉超和周偉興還作為公司信息披露主要責任人，時任財務總監黃麗華作為公司主要財務負責人，應當負主要責任。時任董事朱忠良，時任獨立董事黎地、華偉、徐軍，時任監事彭惠珍、范震東、劉麗萍，時任總經理江波、副總經理張斌，時任監事及董事會秘書聞彩兵作為公司董事、監事及高級管理人員，對公司前述信息披露違規應當負一定責任。

仰帆控股在異議回復及聽證中提出如下申辯理由。一是公司主觀上不存在實施違規行為的故意，若為規避暫停上市的風險，在2012年和2013年扣除不應當確認的收入後連續兩年營業收入均在800萬元以上的情況下，公司無需通過鋼材銷售業務將營業收入做大到如此程度，公司造假動因不成立；二是被處罰的違規行為客觀上並未給投資者和公司造成實際損失，未對公司盈虧方向造成影響，未給公司及投資者造成實際損失，未對證券市場和證券監管造成實際影響，且未發生投資者就上述違規行為向公司進行索賠的情況；三是涉案違規行為發生至今已逾6年，公司實際控制人已兩次變更，公司和現任股東一定程度均受前期個別人違規行為的影響，相關處分不利於上市公司通過資本市場提升內生動力。

上交所認為，首先，公司客觀上實施了虛增營業收入行為，且扣除公司虛增營收部分，公司2012、2013年度將連續兩年營收低於1000萬元，在違規事項發生時，公司將觸及暫停上市指標，公司虛增營業收入行為存在明顯規避暫停上市動機。第二，公司實施的虛增營業收入行為，客觀上導致公司連續兩個會計年度的財務報告嚴重失實，可能對投資者決策造成重大誤導，且虛增金額巨大，持續兩個會計年度，直接影響公司上市地位，情節嚴重、性質惡劣，是否有投資者提出索賠，不改變其已經對證券市場正常秩序造成嚴重影響的事實，其所辯稱未造成實際影響的異議理由不能成立。第三，公司作為法人主體應對其違規行為負責，是否變更實際控制人與公司違規行為認定並無直接關聯。公司在變更實際控制人前後，分別收到中國證監會相關行政處罰告知書和決定書，理應知悉公司違規行為對市場和投資者造成了實際影響。但公司除了根據行政調查情況對前期財務報表進行調整更正外，未采取有效措施消除不良影響，也無自查發現並主動報告等行為，不具有可以從輕、減輕紀律處分情形。公司提出的申辯理由均不能成立。

鑒於上述事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對湖北仰帆控股股份有限公司及其時任董事及實際控制人錢漢新、董事長龔曉超和周偉興、董事滕祖昌、財務總監黃麗華予以公開譴責；對時任董事朱忠良，獨立董事黎地、華偉、徐軍，監事彭惠珍、范震東、劉麗萍，總經理江波、常務副總經理張斌、監事及董事會秘書聞彩兵予以通報批評。

紅星新聞記者 吳丹若 袁野

編輯 彭疆